在夜色的掩護下，王連長向忠孝介紹了偽軍部署的情況，同時也交代了漢J蘇榮昌如何諂媚鬼子。忠孝和王連長，商議著如何偷幾匹馬，兩人關系進一步拉近。大眼等戰士準備混進城內，卻被偽軍攔住，結果王連長及時出現化解了險情。
蘇榮昌去逛窯子，忠孝和王連長在遠處盯著這個賣國漢J，在得知蘇榮昌也是練家子之后，忠孝也決定派王連長進JI院，佯裝要和蘇榮昌談買馬的事宜，要讓蘇榮昌相信，忠孝是晉綏軍的大少爺。
蘇榮昌拔槍相見，王連長氣定神閑，一頓吹噓蘇榮昌，蘇榮昌放下戒心，兩人談起了買馬的事。一切順利，王連長成功的獲得了蘇榮昌暫時的信任，大眼正在釀能讓馬假死的草藥，準備時機得當就投放此藥。
王連長帶著蘇榮昌的親信，和忠孝一起策劃著如何逼蘇榮昌去偷日本人的馬，忠孝提出要求要見蘇榮昌。
王連長又去試探蘇榮昌，蘇榮昌裝傻充愣，于是王連長提出文少爺要見蘇榮昌，此時日軍正好闖入，王連長靈機一動，說他們在籌備為皇軍籌馬糧的事，反倒贏得日軍的賞識。
蘇榮昌做好了準備，在各個路口安排了自己的人，以防萬一。在酒場上，忠孝氣勢凌人，煞有其事，鎮住了蘇榮昌。
忠孝以文少爺的身份給蘇榮昌一種藥，讓他在日本軍營的馬棚里給馬下藥。蘇榮昌借著皇協軍的身份潛進馬棚，馬吃了被下藥的草后陸陸續續顯出像是感染了瘟疫而死的狀態。
大眼裝扮成獸醫，在蘇榮昌的帶領下也潛入日軍，診斷出“死亡”馬匹得的是一種秋蝗瘟疫，只要感染的馬基本不治，而且這種病還會傳染，他故意提出應該把馬拉到遠一點的地方，深埋，再撒上石灰。日本人相信，并任命大眼為皇協軍，讓他操辦此事。馬匹順利被偷運出城。
蘇榮昌給文少爺送馬，獻馬之時，蘇榮昌刻意討好文少爺進貢玉鐲一枚，說是爺爺的爺爺從宮里傳下來的皇家寶物，忠孝拆穿寶物來處，宮里都是太監怎么會有蘇榮昌的祖宗。
蘇榮昌見勢不妙駕馬逃走，忠孝追上，告訴蘇榮昌，他的副官大海此時已經燒了日軍的馬棚。果然，日軍定為蘇榮昌造反，將全力追擊他。蘇榮昌自知回不去了。
文少爺亮出是忠孝的真實身份，蘇榮昌欲與他魚死網破，二人于水中搏斗，幾個回合下來，忠孝徒手將蘇榮昌干掉。
王連長和忠孝匯合，忠孝笑說王連長抓住叛徒蘇榮昌，可以跟日本人請功去，王連長拔槍自傷，作出追擊叛徒受傷的狀態，好讓日本人相信。
自此，腰山鎮成了蒲陽莊八路軍的橋頭堡，有王連長在，就是鬼子身邊的炸彈，忠孝安心離開。
忠孝接了四福嫂子和兒子仇兒回到防區，趙四福嘴上開訓，但對忠孝又一次違紀給予了包容，大眼拿出從日本人那兒搶來的照相機給大家拍照。眾人歡聚，四福嫂子唱起歌來。
戰事吃緊，日本人圍攻兇猛，老曹派老龐保護總部撤退和鄉親們進山，他留下擋住鬼子。局勢上，穩定蒲陽莊這個要塞，成為更加艱巨的任務。
忠孝在蒲陽莊得知老曹率一行人留下來擋住鬼子，他不聽趙四福相勸，決定帶隊增援老曹。日軍在戰斗機上發現一群八路從蒲陽莊出來，趕往馬家臺，狡猾的他們，決定等八路兵力分散后攻下蒲陽莊。
老曹這邊和日本人的戰斗越打越烈，戰士來報二連全部陣亡，老曹聽后心中難掩悲傷。好在二連裘連長布了雷，鬼子暫時不能突圍過來造成致命傷害。即將堅挺不住之時，忠孝一隊增援軍抵達，從日本人那兒奪回了三營陣地。
鬼子在前方拖住老曹部隊，在后方實施對蒲陽莊的包抄，趙四福帶軍堅守蒲陽莊，子彈耗盡他只得帶著戰士白刃鬼子，但因兵力不足被鬼子圍攻，待到只剩他和二民被日軍圍攻之時，他們明白此時已是上路之時，于是拉開手雷，與鬼子同歸于盡。至此，蒲陽莊失守。
另一邊，老曹、忠孝一行人在馬家臺頑強抵抗敵軍，戰士們受傷情況嚴重，董連長失去了一只胳膊。
老曹得知蒲陽莊失守，宣布撤離，鬼子騎兵眼看追了上來，老曹命令忠孝到前面開路，他來斷后，斷后意味著兇多吉少，董連長和一隊傷病用性命威脅跪求老曹，讓他們來斷后，掩護老曹往前行進，老曹忍痛同意，離開前告訴他們下輩子還是他的兵。
老曹趕上忠孝，忠孝得知董連長率傷病斷后欲回去救他們，被老曹拉住，在大局面前不得不犧牲小我，放下個人感情。
傷兵逐一陣亡，最后只剩董連長一人，當鬼子靠近他時，他拉開手雷，死也要帶鬼子一起死。
老曹、忠孝一隊人被敵軍壓著打，忠孝出主意只好等天黑再沖鋒過去，其實他另有打算。