忠孝在草地將手絹還給梅梅，兩人相擁，忠孝向梅梅表白，兩人立下愛情誓言。忠孝解開毒氣彈，從里面提取出毒氣原液，經過梅梅的分析，斷定里面的成分還有國際法明令禁止的沙林毒氣。梅梅給大家講解沙林毒氣的危害，忠孝猜測武藤晉三之后一定有新動作，必須遏制住他。
武藤晉三計劃反攻松山，高橋中隊立下軍令狀要拿下松山。為了向司令部解釋為什么要攻下獨立團，武藤晉三和高橋兩人便裝前往司令部請命。
為了鏟除日軍的毒氣計劃，忠孝等人以假身份坐上火車，恰好與穿便裝的武藤晉三一個車廂，在車上有日僑抱怨戰事不如意，忠孝故意上前大喝那幾個人，還動手打了日僑，全車廂里的日本人都愣住。
憲兵上前檢查，忠孝拿出日本伯爵的證件，忠孝手上的井伊家族戒指讓武藤晉三深信不疑。到平邑城后忠孝委托王經理去打造了一個純金的井伊家族的傳家戒指以防被識破。
高橋奉命去清剿秘密集結地點，新調來的毒氣專家險些中毒身亡，武藤晉三決定不干涉他和梅梅的感情。
到達平邑城后，渡邊宏前來通風報信，告訴王經理司令部已經同意了武藤晉三攻打松山，渡邊宏也將被調入前線。忠孝在房間后糾結著要不要殺他，因為忠孝對渡邊宏十分懷疑，但王經理力保他是可信任的。
忠孝回憶起小時候家里被屠殺，就是被渡邊宏所害的。
忠孝決定派出小分隊去奇襲馬家臺，圍魏救趙地解除松山之危，并且一定要找到毒氣實驗室。
梅梅的父親給梅梅訂了絲綢新衣和珍珠項鏈，梅梅并不領情，希望父親能更多的關注國家安危。姨太太在一旁冷嘲熱諷，幸虧父親理解她，但父親堅持自己只是個商人不問國事。
張教授打電話給梅梅，梅梅邀請他參加自己的生日舞會。
高橋中隊在八字口那將一村百姓全部屠殺，坑埋。渡邊宏面對這種無人區計劃，說這是犯罪行徑，因此被武藤晉三怒罵，在集結地準備進攻松山。
雷子和小光按照忠孝的指示，假扮趕貨人，前往一號公路，將關卡的日軍和偽軍殺死，然后進山。趁著夜色，將武器在馬家臺卸下，準備好伏擊。
忠孝裝成井伊伯爵故意不和軍方打交道，讓武藤晉三更加信任他，得知梅三寶給梅梅辦生日宴會，決定前往參與。
梅梅的生日舞會開始，各路達官貴人紛紛前來祝賀。
張教授前來送花，梅梅不斷與他套話，張教授終于透漏出自己真實身份是替軍方研究毒氣的少佐，真名千葉小泉，希望梅梅不要再去查自己中的什么毒。
武藤晉三前來，梅三寶前往巴結卻不受待見。而忠孝則姍姍來遲，并且要求要和武藤晉三單獨喝一杯。
忠孝假扮日本井伊伯爵參加梅梅生日會，武藤和高橋被騙，對他恭敬有加。忠孝趁機和武藤聊到松山營地，想探聽他的戰術，竟意外得知武藤就是自己的滅族仇人。
高橋被梅梅美貌所動，無禮強邀其跳舞，被梅梅扇了耳光，怒極拔刀砍向梅梅。
關鍵時刻，忠孝救下梅梅，并教訓了高橋，又邀梅梅共舞一支。二人配合默契精彩，眾人稱贊。此時，傳來日軍馬家臺營地被襲，武藤等人匆忙離開。
忠孝趕回地下指揮所指揮戰役。原來這是他用計假攻馬家臺，好讓武藤上當，以為共產黨大部隊即將來襲，把兵力從松山營調走，這樣游擊隊才有機會炸毀松山的實驗室。
武藤軍師（幫忠孝的人）及時傳回武藤動向，忠孝把握了武藤心理，幾個來回，果然讓武藤上當。
武藤下令讓高橋把兵力從松山調回馬家臺。地下指揮所，眾人興奮，但如何進入嚴防死守的實驗室又是難題。梅梅主動請纓。
梅梅給張教授電話，稱自己被日軍威脅。一心追求梅梅的張教授立刻邀請她前去他的實驗室躲避。臨行前，忠孝給梅梅一包炸藥在危急時使用，二人生死離別，不敢互訴衷腸。
張教授安排好研發的炸彈運輸工作，匆忙去接梅梅。梅梅隨張教授進入了實驗室基地。