忠孝提前開炮違反紀(jì)律，旅長(zhǎng)要求曹林建把忠孝綁來，要依軍法處置。曹林建謊稱忠孝受傷，為忠孝求情。他流著淚跟旅長(zhǎng)爭(zhēng)辯，旅長(zhǎng)說這件事必須嚴(yán)肅處理，曹林建和四福合伙演了出雙簧，加上參謀長(zhǎng)求情，這才免去了忠孝撤消軍籍的處分，曹林建因此挨了旅長(zhǎng)一頓掃帚。
旅長(zhǎng)派梅梅醫(yī)生來檢查忠孝的傷情，在趙月墓前，梅梅失聲痛哭，并指責(zé)忠孝在關(guān)鍵時(shí)刻沒有保護(hù)好應(yīng)該保護(hù)的人。忠孝看到趙月的日記，在日記中她說已經(jīng)把忠孝當(dāng)做自己的弟弟，并希望能驅(qū)散他心中的陰霾和仇恨，忠孝在她的墳?zāi)怪車詽M了一圈鮮花。
政委安慰忠孝，不要活在痛苦的昨天，要為明天的幸福而奮斗。梅梅幫曹林建瞞下了忠孝沒受傷的事，忠孝把趙月讓她做的梳子給了梅梅。
日本人找到晉綏軍獨(dú)立旅二營(yíng)營(yíng)長(zhǎng)李山水，要他拿下蒲陽(yáng)莊，并答應(yīng)他以少將旅長(zhǎng)的委任狀作條件，他還可以退出一線戰(zhàn)場(chǎng)，就任榆次保安司令。
李山水有些猶豫，日本人承諾，事成之后他們的車將在鐵路接應(yīng)，李山水可以直奔榆次就任，李山水禁不住利誘欣然答應(yīng)，他與參謀長(zhǎng)吳民義決定叛逃。
蒲陽(yáng)莊，李大眼發(fā)現(xiàn)了正全速靠攏的晉綏軍部隊(duì)。對(duì)于前來的晉綏軍，他們不知道對(duì)方到底是敵是友。為了防備，忠孝命大眼等人在兔兒嶺布下暗哨。
李山水的部隊(duì)被八路軍哨兵攔了下來，他謊稱是八路軍友軍在執(zhí)行秘密任務(wù)，八路軍要求李山水先與長(zhǎng)官溝通。
李山水同意先與八路軍長(zhǎng)官溝通，他扮成友軍來見趙四福和忠孝，忠孝見隨從的人個(gè)個(gè)子彈滿膛，心生懷疑。李山水稱這次是機(jī)密行動(dòng)，只是途徑此地，并拿出通行證。趙四福要向上級(jí)匯報(bào)，兩人吵了起來。忠孝為了先穩(wěn)住他們，讓李山水暫時(shí)就地扎營(yíng)，明早再進(jìn)莊。李山水答應(yīng)。
晚上，忠孝和李大眼在兔兒嶺守株待兔。李山水手下的張德勝等人詢問這次行動(dòng)的目的地，吳民義想先放出風(fēng)聲，李山水卻決定打下蒲陽(yáng)莊，再跟手下挑明叛逃日本人的事。
曹林建發(fā)現(xiàn)晉綏軍可能是叛逃，但他們與忠孝無(wú)法聯(lián)系，也沒法出兵援救。
夜里，蒲陽(yáng)莊方向響起槍炮聲，李山水和吳民義以為是日本人提前攻城，暴露了他們的行蹤。他們決定立即攻占蒲陽(yáng)莊，并準(zhǔn)備好一套說辭，以便將來有與鬼子要價(jià)的資本。
李山水命令攻占蒲陽(yáng)莊，遭到李德勝等將令的反對(duì)，李山水要他們無(wú)條件服從命令。清早，李山水又命炮兵連強(qiáng)占兔兒坡高地，關(guān)閉電臺(tái)，為防陰謀敗露，在拿下蒲陽(yáng)莊之前，切斷與外界的聯(lián)系。
李山水攻城不下，命令炮兵開炮轟城。這時(shí)，兔兒嶺埋伏的八路軍將晉綏軍炮兵包圍。忠孝命令炮兵將炮口向下調(diào)低兩度，晉綏軍的炮最后轟的是自己的部隊(duì)。
李山水見勢(shì)不妙落荒而逃，路上被忠孝擊斃，吳民義及剩余的晉綏軍被俘。
李德勝率領(lǐng)的其他晉綏軍戰(zhàn)士這才知道自己上了李山水的當(dāng)。忠孝救下落水的晉綏軍戰(zhàn)士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晉綏軍上下對(duì)八路軍心服口服。
被八路清剿的國(guó)民黨晉綏軍叛軍部下，深感忠孝的智慧和人格魅力，堅(jiān)決要求加入八路，共同抗日。經(jīng)過討論，連部決定釋放國(guó)軍士兵，并讓他們自己選擇是否加入八路軍。
晉綏軍張連長(zhǎng)被俘，非常慚愧自己的所作所為，忠孝一席為家為國(guó)的演講贏得了國(guó)軍士兵的喝彩，加入者紛紛云集。
團(tuán)部得知忠孝全殲晉綏軍叛軍一個(gè)團(tuán)，異常激動(dòng)，團(tuán)長(zhǎng)自吹自己當(dāng)初沒有看錯(cuò)小書生。
蒲陽(yáng)莊事件后，日軍開始關(guān)注上了忠孝，但是日軍的當(dāng)務(wù)之急是征集糧食。二民帶著運(yùn)糧隊(duì)氣勢(shì)高漲，沒想到日軍正埋伏在路兩邊，為了不讓糧食落入日軍，二民燒了運(yùn)糧車，撤回基地，日軍顆粒無(wú)收。
團(tuán)長(zhǎng)來信要騾子，忠孝不好不給，但是他心里已經(jīng)下了主意，要去偷日軍的戰(zhàn)馬。偽軍王連長(zhǎng)和日軍摔跤，故意放水，忍辱負(fù)重。
表弟二民偷偷跑來找王連長(zhǎng)，企圖策反王連長(zhǎng)，而忠孝和大眼正在聚湘樓等著見王連長(zhǎng)。在等待偽軍王連長(zhǎng)的過程中，大眼旁敲側(cè)擊，想把自己的民兵身份轉(zhuǎn)成正式八路。
王連長(zhǎng)見到忠孝，氣氛一度緊張，忠孝一席話，讓王連長(zhǎng)放下了隔閡。王連長(zhǎng)帶著忠孝來到了偽軍和鬼子的駐地。