忠孝提前開炮違反紀律，旅長要求曹林建把忠孝綁來，要依軍法處置。曹林建謊稱忠孝受傷，為忠孝求情。他流著淚跟旅長爭辯，旅長說這件事必須嚴肅處理，曹林建和四福合伙演了出雙簧，加上參謀長求情，這才免去了忠孝撤消軍籍的處分，曹林建因此挨了旅長一頓掃帚。
旅長派梅梅醫生來檢查忠孝的傷情，在趙月墓前，梅梅失聲痛哭，并指責忠孝在關鍵時刻沒有保護好應該保護的人。忠孝看到趙月的日記，在日記中她說已經把忠孝當做自己的弟弟，并希望能驅散他心中的陰霾和仇恨，忠孝在她的墳墓周圍栽滿了一圈鮮花。
政委安慰忠孝，不要活在痛苦的昨天，要為明天的幸福而奮斗。梅梅幫曹林建瞞下了忠孝沒受傷的事，忠孝把趙月讓她做的梳子給了梅梅。
日本人找到晉綏軍獨立旅二營營長李山水，要他拿下蒲陽莊，并答應他以少將旅長的委任狀作條件，他還可以退出一線戰場，就任榆次保安司令。
李山水有些猶豫，日本人承諾，事成之后他們的車將在鐵路接應，李山水可以直奔榆次就任，李山水禁不住利誘欣然答應，他與參謀長吳民義決定叛逃。
蒲陽莊，李大眼發現了正全速靠攏的晉綏軍部隊。對于前來的晉綏軍，他們不知道對方到底是敵是友。為了防備，忠孝命大眼等人在兔兒嶺布下暗哨。
李山水的部隊被八路軍哨兵攔了下來，他謊稱是八路軍友軍在執行秘密任務，八路軍要求李山水先與長官溝通。
李山水同意先與八路軍長官溝通，他扮成友軍來見趙四福和忠孝，忠孝見隨從的人個個子彈滿膛，心生懷疑。李山水稱這次是機密行動，只是途徑此地，并拿出通行證。趙四福要向上級匯報，兩人吵了起來。忠孝為了先穩住他們，讓李山水暫時就地扎營，明早再進莊。李山水答應。
晚上，忠孝和李大眼在兔兒嶺守株待兔。李山水手下的張德勝等人詢問這次行動的目的地，吳民義想先放出風聲，李山水卻決定打下蒲陽莊，再跟手下挑明叛逃日本人的事。
曹林建發現晉綏軍可能是叛逃，但他們與忠孝無法聯系，也沒法出兵援救。
夜里，蒲陽莊方向響起槍炮聲，李山水和吳民義以為是日本人提前攻城，暴露了他們的行蹤。他們決定立即攻占蒲陽莊，并準備好一套說辭，以便將來有與鬼子要價的資本。
李山水命令攻占蒲陽莊，遭到李德勝等將令的反對，李山水要他們無條件服從命令。清早，李山水又命炮兵連強占兔兒坡高地，關閉電臺，為防陰謀敗露，在拿下蒲陽莊之前，切斷與外界的聯系。
李山水攻城不下，命令炮兵開炮轟城。這時，兔兒嶺埋伏的八路軍將晉綏軍炮兵包圍。忠孝命令炮兵將炮口向下調低兩度，晉綏軍的炮最后轟的是自己的部隊。
李山水見勢不妙落荒而逃，路上被忠孝擊斃，吳民義及剩余的晉綏軍被俘。
李德勝率領的其他晉綏軍戰士這才知道自己上了李山水的當。忠孝救下落水的晉綏軍戰士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晉綏軍上下對八路軍心服口服。
被八路清剿的國民黨晉綏軍叛軍部下，深感忠孝的智慧和人格魅力，堅決要求加入八路，共同抗日。經過討論，連部決定釋放國軍士兵，并讓他們自己選擇是否加入八路軍。
晉綏軍張連長被俘，非常慚愧自己的所作所為，忠孝一席為家為國的演講贏得了國軍士兵的喝彩，加入者紛紛云集。
團部得知忠孝全殲晉綏軍叛軍一個團，異常激動，團長自吹自己當初沒有看錯小書生。
蒲陽莊事件后，日軍開始關注上了忠孝，但是日軍的當務之急是征集糧食。二民帶著運糧隊氣勢高漲，沒想到日軍正埋伏在路兩邊，為了不讓糧食落入日軍，二民燒了運糧車，撤回基地，日軍顆粒無收。
團長來信要騾子，忠孝不好不給，但是他心里已經下了主意，要去偷日軍的戰馬。偽軍王連長和日軍摔跤，故意放水，忍辱負重。
表弟二民偷偷跑來找王連長，企圖策反王連長，而忠孝和大眼正在聚湘樓等著見王連長。在等待偽軍王連長的過程中，大眼旁敲側擊，想把自己的民兵身份轉成正式八路。
王連長見到忠孝，氣氛一度緊張，忠孝一席話，讓王連長放下了隔閡。王連長帶著忠孝來到了偽軍和鬼子的駐地。