長(zhǎng)孫無(wú)忌希望把吳王調(diào)離長(zhǎng)安，這次皇上沒有同意，皇上要求再多些時(shí)間考慮此事。皇上與吳王見面，他本來(lái)答應(yīng)吳王一回宮就提拔吳王，可還是被長(zhǎng)孫無(wú)忌阻撓了。現(xiàn)今朝政基本由長(zhǎng)孫無(wú)忌等人掌控，皇上要做什么一定要經(jīng)過長(zhǎng)孫無(wú)忌等老臣的同意。吳王理解他的苦衷，吳王表示如果皇上需要，他也可以離開長(zhǎng)安。
皇上希望朝中有一個(gè)能真正幫助他的人，他想留吳王在身邊，最終皇上決定讓吳王留在宮中當(dāng)皇子師，教皇子們習(xí)武練劍。
皇上將武媚娘安置在竹林雅軒，自從備受皇上寵愛的武媚娘回了宮，便有一群人爭(zhēng)先恐后地送禮給她，瑞安幫忙安放禮物。許久未見的瑞安與武媚娘聊了起來(lái)，李義府送給武媚娘一個(gè)金燦燦的海碗，意思為追隨武媚娘守住金飯碗，可武媚娘并不想在深宮中長(zhǎng)待下去。
瑞安將宮中的現(xiàn)狀報(bào)告給武媚娘，王皇后家庭背景深厚，蕭淑妃恃寵而驕，兩人在后廷中斗得火熱，大家閨秀王皇后人比較好，但蕭淑妃任性無(wú)理，有了孩子后反而變本加厲，瑞安勸武媚娘在宮中多加提防蕭淑妃。
蕭淑妃讓手下安排幾個(gè)眼線到竹林雅軒，一面觀察武媚娘的作為，一面留意王皇后的行動(dòng)。蕭淑妃知道武媚娘在皇上心中的地位很高，當(dāng)晚她便親自備了厚禮到竹林雅軒看望武媚娘，王皇后得知此消息后也去湊熱鬧看望武媚娘。
王皇后一出現(xiàn)便向二人顯示自己的地位，讓武媚娘日后不要忘了自己太妃的身份，武媚娘知道王皇后現(xiàn)在是后廷之主，她表示自己會(huì)恪守本分。
這時(shí)皇上派人請(qǐng)武媚娘到甘露殿一敘，王皇后與蕭淑妃只好離開，武媚娘到甘露殿后，看到皇上與高陽(yáng)公主特意為她演了一出皮影戲，戲的內(nèi)容正是她當(dāng)年在大朝會(huì)上一展英姿獲得武媚娘稱號(hào)的故事。
武媚娘看到皮影戲感動(dòng)落淚，皇上告訴武媚娘，她入房府之后先皇便把他們二人的故事講給他，讓他編排成皮影戲。想起先皇對(duì)自己的好，武媚娘激動(dòng)地跑了出去，高陽(yáng)公主問皇上為何要撒謊，皇上只想讓武媚娘對(duì)父皇留下美好的回憶。
深夜武媚娘來(lái)到承慶殿看著文德皇后的面具，想起她初入宮時(shí)偷面具為先皇跳蘭陵王入陣曲的點(diǎn)點(diǎn)滴滴，之前她曾每日守在承慶殿點(diǎn)燈，期待先皇能見她一面，這時(shí)皇上來(lái)到她面前安慰她。
房遺愛與柴令武來(lái)到吳王府上一聚，吳王怕自己連累他們便勸他們離開，房遺愛表示他們也得罪過老臣，現(xiàn)在的狀況不比吳王好，兄弟們見面開始喝酒談天。
皇上想讓武媚娘留下繼續(xù)輔佐他，為他支支招，武媚娘與皇上都認(rèn)為解決目前現(xiàn)狀最好的方法便是利用寒門子弟，官宦世家長(zhǎng)期霸占政壇，寒門子弟們處處被排擠，只要利用好寒門子弟，他們也有機(jī)會(huì)扳倒長(zhǎng)孫無(wú)忌。
皇上召李義府進(jìn)殿，李義府的名聲并不好，周遭大臣以小人來(lái)評(píng)價(jià)他，李義府坦誠(chéng)道自己就是小人，但忠心的小人比難以駕馭的君子好，他為了飛黃騰達(dá)，愿意誓死效忠皇上，且先皇時(shí)期他曾經(jīng)得罪過長(zhǎng)孫無(wú)忌，如果不站在皇上這邊，他將永無(wú)翻身之日。
皇上讓李義府在半個(gè)月內(nèi)去搜肱股重臣確鑿的罪證，雖然這位大臣以清廉出名，但李義府認(rèn)為他在官場(chǎng)這些年不可能完全干凈，皇上把御書房里所有批閱過的奏疏都給武媚娘送去一份，武媚娘為了幫他分析形勢(shì)，甚少休息。
皇上將李績(jī)調(diào)回到長(zhǎng)安，當(dāng)天早朝李義府彈劾褚遂良濫用權(quán)勢(shì)買百姓土地，褚遂良當(dāng)場(chǎng)認(rèn)罪，皇上撤了他的官職將他貶為刺史，而敢于進(jìn)諫的李義府則被升了職。
緊接著又有一名名叫魯世寧的小官要彈劾太尉長(zhǎng)孫無(wú)忌，不等他說話皇上便下令將魯世寧即刻問斬。
在早朝上皇上故意說長(zhǎng)孫無(wú)忌勞苦功高，如果再敢有人彈劾長(zhǎng)孫無(wú)忌，下場(chǎng)與魯世寧相同。武媚娘在御花園看到素節(jié)欺負(fù)一名皇子，仗勢(shì)欺人的素節(jié)拿著木劍打?qū)Ψ剑瑢?duì)方卻不敢還手。看不過眼的武媚娘攔住素節(jié)并拿木劍打他的屁股，素節(jié)邊掙扎邊斥責(zé)武媚娘敢打他。
素節(jié)跑走后，那名皇子一直盯著散落一地的點(diǎn)心不肯走，武媚娘將那名皇子帶到竹林雅軒，給他拿點(diǎn)心吃，武媚娘讓他多吃點(diǎn)，不要再為了幾塊點(diǎn)心而受人欺負(fù)。
吳王到李績(jī)府上找他，可李績(jī)拒絕見吳王，還讓手下勸吳王早日離開長(zhǎng)安這個(gè)是非之地。
皇上想讓吳王留在長(zhǎng)安，長(zhǎng)孫無(wú)忌卻依舊認(rèn)為吳王有謀逆之心，李績(jī)一回來(lái)吳王就到他府上求見，由此可見吳王有惻隱之心，兩人打賭如果吳王身處要職地位沒有提拔房遺愛和柴令武，那長(zhǎng)孫無(wú)忌將再也不提吳王謀逆之事，否則皇上需多加提防吳王。
皇子問武媚娘自己能否帶幾塊點(diǎn)心回去給母妃吃，看他可憐的樣子，武媚娘點(diǎn)頭答應(yīng)。高陽(yáng)公主來(lái)看望武媚娘，皇子見了高陽(yáng)公主怯懦地打了招呼便起身離開，高陽(yáng)公主告訴武媚娘，那皇子名叫李忠，是皇長(zhǎng)子。
蕭淑妃回到殿內(nèi)就看到受傷的兒子，她生氣地表示自己一定不會(huì)輕饒武媚娘。李忠雖然是皇長(zhǎng)子，但他的母妃是個(gè)出身低賤的宮女，宮中也沒人把他視為皇子，甚至他母妃到現(xiàn)在都沒有封號(hào)。
武媚娘教訓(xùn)了素節(jié)便是得罪了蕭淑妃，高陽(yáng)公主勸她日后在宮中一定要多加小心，不要再卷入是非之中。
皇上親自到吳王府上委吳王以重任，皇上趁機(jī)問他是否知道李績(jī)回長(zhǎng)安之事，吳王表示自己不知道，他的言行讓皇上有些戒備。
長(zhǎng)孫沖把近幾日武媚娘的行蹤紀(jì)錄交給長(zhǎng)孫無(wú)忌，長(zhǎng)孫無(wú)忌覺得最近宮中有些奇怪，以往皇上在朝政上不會(huì)有太大作為，武媚娘回來(lái)后總是干預(yù)朝政，長(zhǎng)孫無(wú)忌認(rèn)為得想辦法把武媚娘調(diào)出宮。