長孫無忌希望把吳王調離長安，這次皇上沒有同意，皇上要求再多些時間考慮此事。皇上與吳王見面，他本來答應吳王一回宮就提拔吳王，可還是被長孫無忌阻撓了。現今朝政基本由長孫無忌等人掌控，皇上要做什么一定要經過長孫無忌等老臣的同意。吳王理解他的苦衷，吳王表示如果皇上需要，他也可以離開長安。
皇上希望朝中有一個能真正幫助他的人，他想留吳王在身邊，最終皇上決定讓吳王留在宮中當皇子師，教皇子們習武練劍。
皇上將武媚娘安置在竹林雅軒，自從備受皇上寵愛的武媚娘回了宮，便有一群人爭先恐后地送禮給她，瑞安幫忙安放禮物。許久未見的瑞安與武媚娘聊了起來，李義府送給武媚娘一個金燦燦的海碗，意思為追隨武媚娘守住金飯碗，可武媚娘并不想在深宮中長待下去。
瑞安將宮中的現狀報告給武媚娘，王皇后家庭背景深厚，蕭淑妃恃寵而驕，兩人在后廷中斗得火熱，大家閨秀王皇后人比較好，但蕭淑妃任性無理，有了孩子后反而變本加厲，瑞安勸武媚娘在宮中多加提防蕭淑妃。
蕭淑妃讓手下安排幾個眼線到竹林雅軒，一面觀察武媚娘的作為，一面留意王皇后的行動。蕭淑妃知道武媚娘在皇上心中的地位很高，當晚她便親自備了厚禮到竹林雅軒看望武媚娘，王皇后得知此消息后也去湊熱鬧看望武媚娘。
王皇后一出現便向二人顯示自己的地位，讓武媚娘日后不要忘了自己太妃的身份，武媚娘知道王皇后現在是后廷之主，她表示自己會恪守本分。
這時皇上派人請武媚娘到甘露殿一敘，王皇后與蕭淑妃只好離開，武媚娘到甘露殿后，看到皇上與高陽公主特意為她演了一出皮影戲，戲的內容正是她當年在大朝會上一展英姿獲得武媚娘稱號的故事。
武媚娘看到皮影戲感動落淚，皇上告訴武媚娘，她入房府之后先皇便把他們二人的故事講給他，讓他編排成皮影戲。想起先皇對自己的好，武媚娘激動地跑了出去，高陽公主問皇上為何要撒謊，皇上只想讓武媚娘對父皇留下美好的回憶。
深夜武媚娘來到承慶殿看著文德皇后的面具，想起她初入宮時偷面具為先皇跳蘭陵王入陣曲的點點滴滴，之前她曾每日守在承慶殿點燈，期待先皇能見她一面，這時皇上來到她面前安慰她。
房遺愛與柴令武來到吳王府上一聚，吳王怕自己連累他們便勸他們離開，房遺愛表示他們也得罪過老臣，現在的狀況不比吳王好，兄弟們見面開始喝酒談天。
皇上想讓武媚娘留下繼續輔佐他，為他支支招，武媚娘與皇上都認為解決目前現狀最好的方法便是利用寒門子弟，官宦世家長期霸占政壇，寒門子弟們處處被排擠，只要利用好寒門子弟，他們也有機會扳倒長孫無忌。
皇上召李義府進殿，李義府的名聲并不好，周遭大臣以小人來評價他，李義府坦誠道自己就是小人，但忠心的小人比難以駕馭的君子好，他為了飛黃騰達，愿意誓死效忠皇上，且先皇時期他曾經得罪過長孫無忌，如果不站在皇上這邊，他將永無翻身之日。
皇上讓李義府在半個月內去搜肱股重臣確鑿的罪證，雖然這位大臣以清廉出名，但李義府認為他在官場這些年不可能完全干凈，皇上把御書房里所有批閱過的奏疏都給武媚娘送去一份，武媚娘為了幫他分析形勢，甚少休息。
皇上將李績調回到長安，當天早朝李義府彈劾褚遂良濫用權勢買百姓土地，褚遂良當場認罪，皇上撤了他的官職將他貶為刺史，而敢于進諫的李義府則被升了職。
緊接著又有一名名叫魯世寧的小官要彈劾太尉長孫無忌，不等他說話皇上便下令將魯世寧即刻問斬。
在早朝上皇上故意說長孫無忌勞苦功高，如果再敢有人彈劾長孫無忌，下場與魯世寧相同。武媚娘在御花園看到素節欺負一名皇子，仗勢欺人的素節拿著木劍打對方，對方卻不敢還手。看不過眼的武媚娘攔住素節并拿木劍打他的屁股，素節邊掙扎邊斥責武媚娘敢打他。
素節跑走后，那名皇子一直盯著散落一地的點心不肯走，武媚娘將那名皇子帶到竹林雅軒，給他拿點心吃，武媚娘讓他多吃點，不要再為了幾塊點心而受人欺負。
吳王到李績府上找他，可李績拒絕見吳王，還讓手下勸吳王早日離開長安這個是非之地。
皇上想讓吳王留在長安，長孫無忌卻依舊認為吳王有謀逆之心，李績一回來吳王就到他府上求見，由此可見吳王有惻隱之心，兩人打賭如果吳王身處要職地位沒有提拔房遺愛和柴令武，那長孫無忌將再也不提吳王謀逆之事，否則皇上需多加提防吳王。
皇子問武媚娘自己能否帶幾塊點心回去給母妃吃，看他可憐的樣子，武媚娘點頭答應。高陽公主來看望武媚娘，皇子見了高陽公主怯懦地打了招呼便起身離開，高陽公主告訴武媚娘，那皇子名叫李忠，是皇長子。
蕭淑妃回到殿內就看到受傷的兒子，她生氣地表示自己一定不會輕饒武媚娘。李忠雖然是皇長子，但他的母妃是個出身低賤的宮女，宮中也沒人把他視為皇子，甚至他母妃到現在都沒有封號。
武媚娘教訓了素節便是得罪了蕭淑妃，高陽公主勸她日后在宮中一定要多加小心，不要再卷入是非之中。
皇上親自到吳王府上委吳王以重任，皇上趁機問他是否知道李績回長安之事，吳王表示自己不知道，他的言行讓皇上有些戒備。
長孫沖把近幾日武媚娘的行蹤紀錄交給長孫無忌，長孫無忌覺得最近宮中有些奇怪，以往皇上在朝政上不會有太大作為，武媚娘回來后總是干預朝政，長孫無忌認為得想辦法把武媚娘調出宮。