武媚娘幫皇上批了一夜的奏折，隔天宿醉醒來的皇上發現奏折已經被批完，武媚娘問他宿醉的滋味是否好受。皇上突然想起來昨夜喝醉后聽到了武媚娘的聲音，他問起武媚娘是不是擔心他被吳王刺殺，武媚娘還是擔心吳王會反叛傷害皇上。
長孫無忌派去吳王身邊的眼線告訴他吳王與皇上暗中計劃壓制他，長孫無忌便獨自來到宮中向皇上請求告老還鄉，皇上沒想到長孫無忌會直接放棄手中的權利。皇上將吳王召進宮并把長孫無忌請辭的事情告訴他。
皇上來到掖庭獄看廢后王氏的最后一面，廢后王氏手中緊緊攥著之前皇上送她的鳳簪睡著了，皇上將鳳簪取出戴在她頭上就離開了掖庭獄。
獄丞將毒酒拿出來讓廢后王氏與廢妃蕭氏喝掉服法，廢妃蕭氏并不想死，她與廢后王氏爭了半天最后反而讓武媚娘從中獲利，讓她很不甘心。廢后王氏勸她乖乖喝掉毒酒，畢竟她還有孩子，如果她茍且于世，她的孩子必會被皇宮里其他人嫌棄。廢后蕭氏覺得她的話有道理，兩人便一同喝掉毒酒服法。
高陽公主懷疑長孫無忌請辭是演戲故意讓他們把精騎送走，吳王告訴她那五千精騎已經被安排在城外的山洞里，隨時待命。武媚娘問皇上為何李績在朝中一直保持中立，皇上告訴他李績有自己的原則就是兩不相幫。武媚娘突然想起長孫無忌說過的話，她意識到吳王確實存在謀逆之心，她將此事告訴皇上。
皇上連夜將長孫無忌召進宮，長孫無忌坦白自己請辭是為了讓吳王的五千精騎離開長安，現在吳王的軍隊沒走，皇上能依靠的只有六千禁軍，武媚娘覺得可以找李績一試。長孫無忌告訴武媚娘，能讓李績服軟的人除了先皇便是李績的發妻。
先皇忌辰當天，武媚娘勸皇上可以不去感業寺，皇上告訴她這是自己的劫數，逃不掉所以必須去面對，皇上仔細端詳了武媚娘一陣便起身去了感業寺。
