老梁找到西田憲兵隊的車輛，殺死了看守士兵，換上軍服，前去貨倉用西田的名義將機槍運走。山林中，獵狼人背著武器艱難前進，而西田，也在步步緊追。
山林中，老梁等人來到獵人小屋，與前來接貨的學生班的同志見面。鐘寧等人第一次學著像根據地的戰士一樣綁腿、一樣生活，姐妹們看著學生們，好像回到了自己的年代。
馬上就要到達根據地，獵狼人們卻遭遇了西田的埋伏，槍聲四起，學生們接連死去。犧牲讓學生們手足無措，第一次看到鮮血的他們除了害怕還有義憤填膺。鐘寧以理相勸，減少死傷。老梁掩護同學們先走，自己帶著三民、大北留下來與西田對決。
山林中，老梁以其靈巧、智慧、勇敢、善于運用周圍環境作戰的特點，反敗為勝，將西田的部隊打散，而西田也被孤立。就在西田逃亡的時候，小路上，一隊日本騎兵趕到，將西田救走。
通川是個小城，日本騎兵怎么會出現在這里？老梁覺得其中有詐，便帶著獵狼人部隊留下調查此事。通過調查得知，此次的騎兵是日軍清鄉計劃的最后支持。老梁必須爭取時間，鄉下的糧食就要收割，如果騎兵立即出發，那么很可能會對根據地進行重創。
夜路，老梁等人在街上埋伏著，想要抓住幾個騎兵問清楚日軍計劃的詳細細節，卻與西田遭遇。寂靜的街道，槍聲如雷鳴般刺耳。三個女孩已經成為合格的戰士，她們勇敢地掩護著老梁，與西田抗爭著。
成功抓到了騎兵上士和賀，而和賀卻始終不肯交代計劃細節。時間不能耽誤，老梁決定今早回到根據地，早日準備。令老梁沒有想到，就在他們剛一離開，林迭運用女性的軟弱套出了騎兵將在五天后開拔前往根據地。就在林迭興奮不已的時候，和賀卻趁著林迭和大北不備逃跑。情急之下，大北當街打死了和賀。
西田根據線索查到了獵狼人關押和賀的地方，此時只有大北一個人在緊張的收拾行李。西田決定按兵不動守株待兔等待著龍王。大北發現了鬼子的行蹤，彈盡糧絕之時，大北以炸藥為警報，提醒老梁。而他年輕的生命，也犧牲在抗日的戰場上。
老梁望著自己手中的子彈，望著這顆曾經要了妻子性命的子彈，懊惱不已，這么多年，他仍然不能保護所有的人，戰爭的殘酷，令他心酸不已。
一波未平一波又起，此時老梁得到消息，日軍的援兵提前到達，鐘寧思慮再三，提議進行一次斬首行動，殺盡敵人的高官，為根據地的撤退爭取時間。