為幫助老梁尋找劉大軍，鐘寧和湯芍化妝進入女子公寓，接觸劉大軍的相好孫玉珍。孫玉珍得知鐘寧和湯芍是獵狼人的人，有些猶豫。此時，有人已認出湯芍就是被西田通緝的體育會會長，警察迅速趕到。鐘寧和湯芍不得不大打出手，孫玉珍在鐘寧的保護下逃跑。鐘寧二人人單力薄，不得不化妝成日軍士兵準備潛逃，二人的行蹤卻被憲兵隊下屬偵緝隊隊長杜懷清發現，緊張之時，杜懷清卻裝作沒看見故意放跑了二人，等西田追到，為時已晚。
從孫玉珍嘴里，老梁得知劉大軍躲在好友算命先生王鐵嘴那里。仔細計劃，鐘寧是最合適出面的人。得知鐘寧找的人是劉大軍，王鐵嘴慌張要逃，被鐘寧識破后，在街上耍起了一哭二鬧三上吊的把戲，引得棚戶區的百姓的群起攻擊，遠處觀察的老梁只好將鐘寧拉走。
湯芍得知了情況，偷偷告訴鐘寧，棚戶區的老大陳楓仁，沒有找不到的人。鐘寧暗自竊喜，決定給老梁一個驚喜，卻不知這個陳楓仁，表面對百姓恩威并重、仁義至上，實則卻是時刻算計的陰險小人。
陳楓仁最近正在愁一件事，姓張的警察所長仗著后面有日本人撐腰，到處跟他爭地盤爭金錢，陳楓仁一直苦惱怎么才能除掉他，老天爺就把鐘寧送來了。
借著獵狼人的名聲，鐘寧以為陳楓仁再大的膽子都不敢與他們為敵，便答應陳楓仁的條件，前去除掉漢奸張所長。與此同時，陳楓仁連夜拷打王鐵嘴，王鐵嘴經不住打，招出了劉大軍的下落。鐘寧成功殺掉張所長，卻不料陳楓仁違背諾言，抓住鐘寧，以鐘寧和劉大軍為誘餌，與獵狼人談條件。
鐘寧遲遲不歸，湯芍擔心，告知老梁。老梁帶著獵狼人連夜前去搭救鐘寧，虎狼之師的獵狼人讓陳楓仁終于嘗到苦頭，老梁的氣勢更是鎮壓群雄。眼看老梁就要帶走鐘寧和劉大軍，陳楓仁當即點燃了沖天炮，整個棚戶區頓時亮如白晝，驚醒所有人。
棚戶區的百姓，為陳楓仁的一聲召喚，將獵狼人誤以為是強盜進行圍堵。同時西田帶領憲兵隊也趕了過來。情況危急，老梁只身引開敵人的注意，鐘寧執意尋找老梁，三民無奈，只好帶著剩下的人先行離開。
老梁和鐘寧藏在居民家中，遭遇到日軍的搜索，二人躲在雜草堆中，暫時躲過一劫。
離開了棚戶區的湯芍，為幫助老梁二人尋找機會，故意出現在警察面前，西田得信后，立即派兵前去追查，老梁二人得機離開。
老梁詢問劉大軍秘密文件，劉大軍提出要帶著孫玉珍才肯交代。老梁告訴鐘寧，但凡重感情的人，即使犯了錯誤，也不是不可挽回，無論是做什么，都要給別人機會。與此同時，被西田所威懾決定棄“暗”投“明”的陳楓仁也從王鐵嘴口中知道了孫玉珍的事情。