一九三八年底，汪精衛為了響應日本發表了臭名昭著的艷電，并秘密來到上海和日方協商另立國民政府事宜。面對日方的清剿，軍統、中統及中共地下黨組織損失慘重，我中共江蘇省委積極組織力量對敵斗爭，然而一個人的被捕使形勢急轉直下…..
由于趙元初的叛變，令上海地下聯絡點紛紛被暴露，犧牲被捕同事不下二十人，齊峰連夜趕來蘇州通知老譚要求他們趕緊轉移地點，此時窗外一個疑似趙元初的男子被槍擊，還有一口氣的他被一群黑衣人抬上車迅速駛離。從齊峰口中得知趙元初曾經是江蘇省委情報工作委員會的委員，對于國民黨中統軍統情況都有所了解。老譚忙不迭地燒著重要情報，并囑咐一旁的小常小心他們最重要的電臺機。
深夜特務們把趙元初抬到醫院尋求治療，錢醫生看著滿是傷痕的趙元初昏迷之際口中喃喃的喊著?之風這個名字，立即準備了手術。眼見手術完成，為首的特務自稱是特工總部的情報科長許清林，只見他用槍指著阻止他的錢醫生，并吩咐手下抬走剛做完手術的趙元初。
老譚接到眼線電話，稱趙元初并沒有中槍身亡，則是被安置在和平飯店了。而另一邊剛回來的小護士向錢醫生抱怨，自己被這群特務從和平飯店趕出。錢之風暗自思量著，原來他和趙元初是當時一起留學日本的好友，想到身為共產黨的好友現在落到特務手中，肯定不會被善待，心中焦慮不已。
老譚和同僚們緊密的商量著潛伏進和平飯店，盡快掌握趙元初的房間號碼。無奈這個趙元初基本不出房門，年輕的同僚提議索性把這個叛徒擊斃，被老譚阻止，稱共產黨人不搞暗殺這種卑劣行為，齊峰的意思也是時刻警惕，秘密逮捕。
錢之風深夜在研究人體經脈圖，和他同屋的胡美玉躲在一旁偷偷的注視著他。清晨，胡美玉直言道出昨晚錢之風就魂不守舍，自己和他生活了三年一眼就能看出一定發生了什么事，自己已經當他是最親的人了，希望錢之風也能信任她。錢之風聽后很是動容，拿出和趙元初的合影向胡美玉娓娓道出自己和趙元初的深交，自己這次不管任何危險一定要救他回來。
和平飯店內，婀娜多姿的總務科科長韓彩衣陪著受傷的趙元初來到餐廳用膳，一旁警惕的許清林發現鄰桌的可疑行蹤，就在雙方人馬糾纏之際，早已潛伏著的錢之風來到趙元初面前，不知趙元初早已叛變的他和韓彩衣爭鋒相對。借著給趙元初換藥之際，錢之風一把把刀插入趙元初的胸口，頓時血流不止。許清林等人無奈只能任憑錢之風把趙元初帶回手術室急救，可惜正要運走趙元初的錢之風當場被許清林撞見。
陰暗的大牢內，許清林認定錢之風是共產黨，追問著他營救趙元初的目的。
嚴刑拷打后的錢之風被喚醒，看到西裝筆挺的趙元初站在他面前，心里一陣疑惑。趙元初渡著步子緩緩的說出自己早已脫離共產黨了，半年前自己被捕，被酷刑折磨不算，但更擔心的是自己女兒的安危。更是勸解錢之風，保住自己的性命才是最重要的前提。
一直在監聽他們的蘇州站站長鄭伯鴻夸獎趙元初做的好，一旁的許清林還是堅信錢之風是共黨，趙元初連忙解釋錢之風救他是因為他們以前舊時的同學情誼。為人圓滑的鄭伯鴻安排空降過來的趙元初在情報科做副科長，暫時和許清林平級，并許諾科長位置遲早是他的。
錢之風坐在大牢里郁郁寡歡想不到自己一心想營救的老友居然是叛徒，深知自己這次麻煩不易解決。
齊峰從老譚口中得知錢之風此次營救趙元初行為，佩服他的藝高人膽大，老譚更是表示錢之風是外圍組織同志，不僅醫術高明更是一直幫助共黨治療傷員，組織準備找好機會送他到根據地。正說著突然有人匯報，特務把和錢之風一起住的妹子胡美玉給捉走了，胡美玉的弟弟也是我黨犧牲的同志。兩人一合計，準備營救行動。
許清林押著錢之風來到了樹林，當著他的面射殺了幾名共黨，并拖來了胡美玉以此要挾，逼著錢之風承認是共黨，無奈錢之風不松口，胡美玉當場被射殺。錢之風激動的抱著胡美玉的尸體痛哭。
趙元初來到大牢看望錢之風，安慰地說道或許胡美玉的死也是對她的解脫。并給了一份不是共黨的聲明，表示自己之前也簽過，現在只有錢之風簽了才能安然渡過這一關。
趙元初上任首日，在會議上發表了些冠冕堂皇的話語，底下坐著的眾人紛紛不動聲色的打量著他，各自有各自的盤算。
老常聽從老譚的安排，暗中給了監獄中錢之風的秘密書信，表示組織會營救他，要他不要放棄活著的希望。
鄭伯鴻在家招待著小姨子韓彩衣，許清林和趙元初，老奸巨猾的他喝著紅酒開口對趙元初說稍后會放了錢之風，許清林深知鄭伯鴻的為人，他就是想放長線釣大魚，也可以順便再探探趙元初的投誠之意。
錢之風在醫院正常就診，小常裝病帶著老譚的消息，要求錢之風去暫時避難，被錢之風一口回絕。他腦中不斷浮現胡美玉被殺的慘象，堅定要留在這里報仇。錢之風為了吊出許清林，存心在監視他的特務面前打電話說在和平飯店約見面。
錢之風暗自藏好手術刀，一切準備就緒，果然許清林按耐不住現身，假仁假義的表示對胡美玉的死表示遺憾，正當錢之風要動手之際，趙元初突然出現暗暗阻止，打破了原本計劃。待錢之風不甘離去后，許清林表示早已知道錢之風的愚蠢行為，懷疑趙元初阻止的動機，趙元初沉穩的表示他們只是搞情報的，既然已經證實錢之風不是共黨，就沒有必要對他死纏爛打。
鄭伯鴻還是疑心趙元初的投誠之意，問了小姨子韓彩衣的意見，韓彩衣反倒是覺得錢之風很有意思。
趙元初等到下班的錢之風，提醒他復仇不是那么簡單，萬萬不可沖動而為。錢之風回到家自責自己沒有成功為美玉報仇，激動之下弄傷了自己。
楊人杰一大早帶著特務們逮捕了何健的姨太太，懷孕的她被粗暴的特務們弄了險些小產，只能住院觀察。得知情況的鄭伯鴻關照他們何健是忠義救國軍的總指揮，這個姨太太對他們是否能拉攏至關重要。正在這時，韓彩衣的到來讓他們草草結束了談話，但是一旁裝作漫不經心的韓彩衣還是聽到了這個姨太太住在廣濟醫院和這個肚子里的孩子是野種的重要消息。
正在忙碌的錢之風聽到小護士抱怨韓彩衣自稱頭疼堅持要住院，就在此時內科主任礙于韓彩衣的特殊身份來求外科的錢之風幫忙去醫治。韓彩衣表示自己只要休息就可，不用醫生照看，此時韓彩衣的姐姐得知自己妹妹住院的消息焦急趕來，錢之風乘機在姐姐面前扇風說韓彩衣不配合治療。
回到家的錢之風看到趙元初自作主張幫他搬家，還言之鑿鑿的說錢之風需要他，錢之風一把推開趙元初，來到空蕩蕩的房間，回想著以前胡美玉弟弟死在自己懷里，自己答應會照顧胡美玉的種種，深深嘆息。
韓彩衣為了打發小護士的糾纏只能配合的驗血驗尿，暗暗的全部記在錢之風的頭上，聽到小護士一口一個錢大夫，被煩的奪門而出。
深夜，韓彩衣化成護士裝扮乘守衛睡著，偷偷的潛入姨太太的房內。待午夜護士巡房時，狡黠的她早已回到房內躺好。
次日，錢之風回到醫院，暗暗思索串聯起這幾天發生的奇怪事，深深覺得韓彩衣的莫名住院，還有二十三號床的可疑病人，其中必有聯系，但是自己毫無頭緒。
錢之風巡房時聽到韓彩衣和小護士的爭執，來到房內，看到床上隱約可見的護士服，頓時想起早上聽到護士說遺失的護士服。突然隔壁房傳來吵鬧聲，原來里面的病人逃跑了，韓彩衣聽聞立刻追了出去，而謹慎的錢之風卻在衣櫥里面發現了姨太太，悄悄囑咐她不要出聲，便迅速要她換上之前韓彩衣床上的護士服，并把她安置在韓彩衣的房內，沒曾想韓彩衣突然回房，并拿出槍指著錢之風要他出去。
而另一邊的楊人杰也看出貓膩，深知病人并沒有逃出，而是還在醫院內，便在醫院展開了大規模搜查。
韓彩衣面對楊人杰的搜查，仗著自己的身份令楊人杰知難而退，并假借自己出門順勢帶上了假扮護士的姨太太。錢之風看著行動可疑的他們，也賴上了他們的車子一同出了醫院。
錢之風把車駛向密林，并在和韓彩衣爭執中，拉下張小姐下車并詢問事情的前因后果，原來張小姐原本是唱黃梅戲的，后來被賣給何健當姨太太，由于受不住何健的鞭打便和他的車夫好上了，正在此時韓彩衣站在他們的身后拿搶指著他們，三人一起上了車。
由于實在沒有地方落腳，三人只能來到錢之風的家里。韓彩衣一把敲暈錢之風，用槍逼著張小姐說出作戰計劃書的下落，準備前往去拿計劃書的韓彩衣留了個心眼，脫下高跟鞋偷偷的爬上樓梯觀望，原來錢之風是假意暈倒，此時張小姐正和他說正真藏有作戰計劃書的地點，其實是在同春戲院小桃紅手里。此時韓彩衣舉著槍站出來，并以張小姐為要挾，要錢之風去小桃紅那里拿作戰計劃書。
許清林得到匯報，韓彩衣的車子停在錢之風家門口，覺得此事不簡單的他決定親自去看看。
錢之風不清楚忠義救國軍作戰計劃的重要性，便偷偷的來到老譚秘密匯合點，和小常計劃著拿到計劃書，再去救人。
錢之風找到小桃紅順利的拿到計劃書，回家的途中計劃書被偷，錢之風懊惱的只能先回家。老譚、許清林各路人馬都在他家附近監視著。待他回到家中，發現韓彩衣和張小姐都不在，空蕩蕩的房里只留下一張留有謝字的紙條。他氣得一腳踢翻了椅子，突然發現從他口袋中掉落出韓彩衣之前的驗血單。
韓彩衣接到醫院電話說是有項指標不達標，來到醫院后被告知自己有喜了。錢之風趁機挾韓彩衣要把她有喜的事情告訴她姐姐，除非交出張小姐和作戰計劃書。
另一邊緊咬著錢之風的許清林得知韓彩衣又去醫院了，而錢之風也回醫院正常上班。他在辦公室內細細的回味整件事的始末。
許清林暗示楊人杰?韓彩衣很有可疑，楊人杰聽得云里霧里。許清林便帶著楊人杰一路跟蹤從醫院出來的錢之風和韓彩衣的車子。
在車里，韓彩衣道出自己是為了錢而去搶奪作戰計劃書。兩人協商，錢之風帶走張小姐，雖然可以把作戰計劃書給韓彩衣，但是他必須看一遍。兩人來到房內，看守的小童為了震懾張小姐把她踢成大出血，現在必須緊急輸血，而門外的許清林也不停的敲打房門。韓彩衣當機立斷脫下衣服，衣衫不整的錢之風打開房門，此情此景讓許清林和楊人杰落的一鼻子灰，只能空手離開。
錢之風看著眾人離去，立馬繞開阻擾他的小童，要抱張小姐去醫院，張小姐虛弱的表示自己已經不行了，就是遺憾自己的孩子沒能看見這個世界。身為醫生的錢之風雖然看慣了生死，但是看著懷里冰冷的張小姐，還是傷心的為其悲鳴。
原來許清林一直沒有離去，打發著楊人杰離開，自己則一直等到天黑，直看到韓彩衣錢之風兩人便緊緊跟上，沒曾想被身后的人伏擊打暈。
車內，而韓彩衣早已看透生死，表示錢之風是她看到最好的醫生，錢之風激動的否認。
次日錢之風拿著張小姐臨死前交代的鐲子給了小桃紅，沒想到小桃紅看到后拿出正真的作戰計劃書給他，表示只有看到這個鐲子才會把計劃書拿出來。錢之風震驚之余又感動。
趙元初聽到外面傳的風言風語，跑來到韓彩衣的辦公室，詢問她和錢之風的關系，并表示錢之風是自己的朋友，不希望韓彩衣害他。
錢之風拿著作戰計劃書給了老譚，老譚激動的感嘆這是真的，并一再表示想錢之風立刻離開這個是非之地，錢之風覺得自己還得考慮一下。
韓彩衣躊躇的來到藥鋪，要買雄黃酒一壺，藥店老板好心的關照她說這個酒不能多喝，有毒。回到房內，韓彩衣想到張小姐蒼白的臉，想到殺人比救人容易，覺得老天是有報應的，既然張小姐的孩子沒有看到這個世界，那么自己的孩子也沒有資格活下去。