沈蝶帶云菲往俱樂部找超群及文虎。云菲早對文虎有好感，只是文虎過去鐘情聶冰，冷待了云菲。經一番風波，文虎終于放棄聶冰，和云菲親近！云菲還得超群之助，往連城資助的大同孤兒院上班！她十分喜歡這個有意義的工作。?超群當了理事長，當然要兼顧天地的工作，打算派李笑翁往南洋為天地開拓市場。另一方面，不凡因邀請聶冰拍香水廣告的關系，與她打得火熱！聶冰想韓壽年開拍大型制作《妲己》，把自己的事業再推向另一個高峰。上野垂涎聶冰的美色，本想借此機會一親香澤，豈料此時上野的太太忽然從日本趕到上海，上野畏妻，只好跟聶冰疏遠，并指示韓壽年暫停開拍《妲己》。此事令聶冰十分失望，亦體會到是時候離開龍騰及韓壽年了！善于鉆營的聶冰不斷在上野及其太太面前出現，令上野不安，上野下令韓壽年與她解約。?聶冰恢復自由身后，便轉向不凡，利用不凡想自創一番事業，以驕父、兄的心理，先是說服他跟自己合作拍戲，繼而說服他虧空天地的資金，成立自己的電影公司。不凡跟聶冰一拍即合，如言照辦。超群眼見不凡在天地內花錢如流水，當然心知肚明他的動機；但復仇的欲望掩蓋了他的理智，他竟縱容不凡為所欲為。李笑翁向連城提出警告，但連城信任超群，不予重視！笑翁無可奈何。不凡遂得以不斷拿天地的資金，籌備他跟聶冰準備開拍的電影！
李笑翁見不凡在天地越來越放肆的虧空，把資金轉換到他自己的香水公司，便向超群進言，豈料超群不但不理會，還叫李笑翁不要告訴連城，以免令他們父子再起嫌隙。李笑翁無奈，只好自行往南洋去了！?超群這樣做，當然是為了實踐他對連城的復仇計劃！不凡得知超群對自己開綠燈，更加緊上下其手！?華濃越來越想洗盡鉛華，經常往大同孤兒院探望那里的孤兒，跟他們游戲，教他們讀書，看看他們有什么需要，她可以憑一己之力去幫助他們。她并順道探望了云菲。此時，云菲跟文虎雖未至于山盟海誓，但感情已經逐漸穩定下來！?沈蝶本是個野心不大的人，亦無意再闖影圈，另起風云。反之，隨即日本人的狼牙虎爪日漸迫近中國時，沈蝶決定參演進步話劇《日出》。?小報不斷報導華濃即將與連城結婚。華濃亦曾向連城表示自己的心意，可是，連城卻總是覺得華濃對自己是感恩圖報多于真正男女之愛，故一味的回避。華濃只有等待！?另一方面，不悔畫好了一幅畫，卻遭雷波退了回來！她直接的去找雷波。雷波知道這個誤會不能再繼續下去，只好當面的向不悔指出自己對她根本沒有任何情意。不悔失望而去！?聶冰借自己的生日，往超群的俱樂部慶祝。二人翩翩起舞，聶冰借機試探超群，得知超群老早識穿不凡在天地的所作所為，不過不作聲而已！
陶竟天是延安的名將，其獨子陶力從蘇聯回上海，約定以「豐收先生」為暗號與振國接頭，由振國送他去延安！振國請超群幫忙，超群答應！另一方面，戴劍亦想通過雷波擄走陶力到南京，以此威脅其父倒戈。上野則召來日軍中的狙擊手，想殺死陶力，令南京和延安起嫌隙，削弱抗日的實力！?陶力與其隨從曾培早了兩個小時到達上海碼頭。當晚，剛巧文虎約了云菲在碼頭相會，云菲到了，文虎卻被超群留下來去接陶力，不幸中途車子壞了，兩人遲了赴會！云菲等不到文虎，卻給毛賊搶去錢包，陶力往追賊，取回錢包，豈料哮喘病突然發作，幾乎暈倒街頭，云菲救了他，雇人力車陪他去大同孤兒院，陶力服了藥后便一睡不起！云菲在他的口袋中搜出陶竟天給陶力的信，得知陶力的身份！?雷波，戴劍到達碼頭時，只接去曾培。雷波迅即拆穿曾培不是陶力。?超群、文虎去到碼頭，誰也接不到，只好黯然回俱樂部！振國還遭人跟蹤。他們只好在次天的報章刊登廣告，希望陶力會現身接觸「豐收先生」。另外，文虎找到接載云菲及陶力的人力車夫，從他口中得知，陶力被送到在孤兒院。他立即通知超群到孤兒院！?另一方面，云菲去找沈蝶，告知她陶力的事，希望沈蝶為她出主意，沈蝶也不知應怎樣做，便往找雷波。雷波遂跟她們到孤兒院找陶力！?兩幫人在孤兒院中碰頭！