連城與華濃在香港游山玩水，感情邁進一大步。?一日，沈蝶在街上看到曼玲的繼母狼狽而逃，深知不妙。細查之下，原來曼玲繼母欠下巨債，把房子抵押了，玲父更因欠債而被進了牢房。沈蝶一向俠義心腸，于心不忍，便向同鄉借錢，營救玲父出獄，且贖回房子，把他安頓下來。她代曼玲供養玲父，玲父無言感激。?沈蝶遇賊匪搶劫，幸得高大英俊的雷波相救。二人有一見鐘情的感覺。雷波剛從重慶回來，他畢業于黃埔軍校，受聘于復旦大學當副教授，并在新生活研討會上發表演講。不悔及沈蝶都出席了研討會，聆聽了他的演講。雷波的一席話，令兩人留下極佳的印象。?其實，雷波是南京政府的人，此行是另有任務，一是要為南京政府爭取人心，二是要拉攏天地公司拍攝愛國主義的電影，三是要游說爾連城參選新一屆上海影業協會的理事長，免得此位落入漢奸手中。?不悔單戀雷波，主動接近他。雷波雖然是心儀沈蝶，可是因為要借助不悔和連城建立關系，不得不拒絕沈蝶的邀約，而親近不悔，并鼓勵她重新執起畫筆。不悔答應了。?另一方面，沈蝶同鄉把她的欠單賣了給龍騰，壽年成了沈蝶的債主，開門見山要沈蝶為龍騰拍片還債。沈蝶無可選擇，答應為龍騰拍一部戲了結此事。?沈蝶往見不凡，交代與龍騰合作一事。不凡及不悔認定沈蝶跟紅頂白，放棄天地，沈蝶有苦自知。
沈蝶與聶冰合演電影，冰要求洪圖改劇本，加插掌摑沈蝶的情節。沈蝶知道聶冰公報私仇，一怒之下，出手教訓聶冰。此后，沈蝶不肯接龍騰的通告，林森來找沈蝶去拍戲，二人發生爭執，幸得來探望沈蝶的雷波出現，趕走了林森。雷波知道事件始末，答應幫忙沈蝶。?果然，事件很快就平息了，林森不但向沈蝶賠罪，壽年還親自接見沈蝶，主動解除合約，也不用沈蝶還錢，沈蝶甚是意外，知道雷波是有背景之人。?上野要追究責任，壽年勸止，指他們不應貿貿然開罪南京政府的人。上野忿忿不平，命壽年參加上海影業協會理事長的選舉，要龍騰當上海電影界的龍頭！?聶冰提議停拍「牡丹亭驚夢」，改拍由自己獨挑大梁的「妲己」。壽年允之，但要聶冰去應酬上野先生，聶冰為求達到目的，應允。席間，上野又向聶冰打主意，幸好不凡出手救了聶冰。?事后，聶冰主動提出跳糟往天地，可是天地正在停產期中。不凡提議聶冰先為他拍一輯香水廣告。曼玲答允。?華濃與連城回到上海，發現滿街的香水廣告牌已換上了聶冰，大有一代新人勝舊人的況味，華濃十分唏噓，興起了息影的念頭。不凡親自送來香水酬謝聶冰，聶冰施展渾身解數，不凡色授魂予，兩人一拍即合…?連城回到銀行，超群搶先把收回呆壞賬的功勞讓了給不凡。連城看穿這是超群禮讓，十分高興。
沈蝶喜歡雷波，但雷波卻經常拒人千里，反而與不悔來往，原來他是借此來接近連城。終于，在不悔邀請他回家吃飯的一個晚上，雷波得以和連城單獨坦誠傾談。他向連城指出，上海電影業協會即將換屆，在日本文化參贊上野的支持下，韓壽年志在必得。雷波不希望讓這個漢奸得逞，讓日本人插手上海電影圈，他希望連城出選。雷波會盡自己的力量支持他，氣勢上雖不及韓壽年，卻不無勝望！?連城被雷波的愛國情操打動，亦明白阻止日本人控制影圈的重要性，但由于自己是銀行家，深恐未能服眾，便決定讓超群代表天地出選！?另一方面，連城靜悄悄的讓華濃的母親及弟弟來到上海，與華濃相見，共住。一家團聚，華濃喜出望外。華濃心底下本想息影，嫁給連城，但連城卻反而希望她能復出，拍電影，助天地起死回生。他先讓刑曼玲的父親在記者會上澄清曼玲的日記是偽造的，恢復了華濃的名譽。華濃感恩，答應考慮連城的建議！?韓壽年賄賂各電影公司買票，又派人向陸先生送支票示好，以為成功在握，必然當選。幸好這次是投暗票，小楊為超群扯線，終得到陸先生的暗里支持，將數十張有決定性的票投給天地！超群終于獲選為上海電影業協會的理事長！眾皆歡騰！?超群往小柔墓前向她說，他的復仇計劃已一步步的實現中！