連城遣散家中傭人，準備舉家離開上海。這時，日本日軍豬木已進占租界，并要充公爾家大宅作日軍總部，連城反對無效。豬木正要拘禁眾人時，幸得路易及時前來相助，以連城是法藉華人為由，眾人才能全身而退，但日軍卻禁制他們離開上海，連城病情轉壞，要走也走不動唯有搬至孤兒院中暫住。?超群得知租界形勢惡劣，英、法各國人員相繼撤離，便再往找路易，請他在離開上海之前再幫忙一事。原來，孤兒院的位置不在法租界內，也不在公共租界內，而是在兩者中間，有很重要的戰略意義，為免遭受日本人的侵吞，超群請路易在孤兒院的地契上面加上法國領事的名字，路易答應。?超群得知華濃懷有自己的骨肉，求華濃原諒，仍不被華濃接納，超群萬分無奈。?雖然陳院長及云菲盡力照顧各人，但嬌生慣養的不悔不能適應落難的生活，在孤兒院中度日如年。這時，饅頭打聽到不凡的下落，不悔為求脫離苦海，決定去跟隨不凡。不悔與鏝頭幾經辛苦的混入租界內找到了不凡，卻給聶冰阻止二人相見，最后，聶冰打發了不悔離開。聶冰打算和不凡離開上海，不凡于心不忍，欲多買兩張船票給父親與姊姊，又給聶冰大力阻止。此時的不凡已完全受制于冰，惟有打消念頭。?連城知道不凡不肯伸出援手，決定把金城銀行轉讓給陸先生，以避過給日本人侵吞的厄運。
李笑翁從南洋回來，勸連城遠走南洋，投靠故友陳貴生?？墒沁B城自知病入膏肓，走也無用，婉拒了笑翁的好意，請他告知貴生，他朝有日，若超群及華濃到了南洋，請他代為照顧二人。?不悔留書出走，找到不凡。聶冰無奈把她留下，但要她遵守她訂的規矩，乖乖留在家中，不要亂跑。不悔向聶冰的近身女傭打聽金條的下落，卻給聶冰聽到，索性把女傭辭退，免留后患。聶冰半夜醒來，發現不悔在搜查金條，大動肝火，二人為此吵起來，不凡不勝其煩。聶冰對不悔恨之入骨。?連城的病情益發嚴重，通知超群及華濃，二人大驚。連城吩咐超群及華濃要完成其最后遺愿，冰釋誤會，盡快和解且辦理婚事。超群答應不再欺騙華濃，華濃終于原諒了他，并正式再在上海成婚。?沈蝶與雷波回到上海，獲云菲及文虎通知，得知爾家巨變，往孤兒院探望眾人，惜他們也愛莫能助，沈蝶痛心。連城宣布超群及華濃的婚事，在一片悲傷中帶來了一點歡樂。?戴劍要雷波回重慶，為南京政府作敵后的工作。雷波欲與沈蝶同往，但沈蝶對華濃放心不下，決定留在上海！一對情人共跳了最后一支舞，各走一方。?超群往找不凡，不凡仍沒有半點悔改之心，還出手打超群，饅頭忍無可忍，出手教訓不凡。與此同時，連城在孤兒院中看著一群孤兒唱歌跳舞，夕陽西下，他含笑而逝。
連城死后，沈蝶為了方便照顧華濃，搬到孤兒院中居住，華濃無言感激。?日軍在上海施行物資管制，白米配給極少！孤兒院面對糧食危機。日軍總司令池田邀請各個商會的華人董事成立華人理事會，打算以華制華，由漢奸來控制上海各界。?不凡幾經辛苦，終于買到了離開上海的船票。此時，韓壽年邀請聶冰及不凡參加池田的聚會，聶冰敷衍答應。正當聶冰及不凡打算乘夜離開時，日軍突然守在二人家門，以保護為名，其實不許二人離開上海。聶冰為免讓日軍取去黃金，借裝修為名，把地厙封死了，待有機會才取回黃金。她與不凡依時出席池田的聚會。陸先生沒有出席，池田大感不滿，又知道陸先生暗中支持孤兒院，認為他是在跟日軍搞對抗。為了顯示日軍威風，池田派豬木去接收孤兒院。豬木帶兵來驅趕孤兒院眾人，幸好路易及時來到，指出連城留下遺囑，把孤兒院連地皮送了給法國政府，他要豬木撤兵，否則事件鬧大，必成為國際糾紛。豬木無功而退。?池田硬來不行，轉而暗中破壞，先毀了孤兒院的儲糧，又派日軍包圍孤兒院，不許進出，幸好華濃無意間發現了一條秘道，暫時解決了危機。?另一方面，池田扣留聶冰，向不凡軟硬兼施，要他設辦法拿到孤兒院的地契。不凡借著拜祭父親之名來勸超群，并指可用孤兒院換回爾家大宅，要超群考慮---