連城與路易來見上野，但上野蠻來，非要華濃出席大東亞慈善晚會不可。壽年派林森帶人硬闖陸家，帶走華濃。華濃被軟禁于飯店內，上野并從鄉間捉了華濃的母親及弟弟，要挾華濃在晚會上穿上和服唱櫻花歌，華濃苦無對策。?連城聯絡超群，要他幫忙。大東亞慈善晚會開始，上野宣布神秘嘉賓表演，布幕拉開，赫然見到韓壽年的妻子及女兒曉梅身穿和服在臺上獻唱日本歌頓成了全場笑話。此時，華濃卻身穿中式旗袍，從容地上臺獻唱。她身上的旗袍還被慈善拍賣，籌得款項都捐給了東北孤兒。原來，這一切都是超群暗中安排，不單救走了華濃的母親及弟弟，又安排韓氏母女替代了華濃演出。上野怒火中燒，但因各國領使在場，發作不得。華濃對超群益發有好感。?事后，連城見超群，重提希望他幫手打理家族生意，超群仍然拒絕，連城心知不能勉強。?龍騰再度招兵買馬，今次的目標是邢曼玲，不凡有先見之明，早已與曼玲續了一紙三年的合約，曼玲遂婉拒了龍騰的邀請。?天地準備開拍「梁山伯與祝英臺」，以沈蝶及邢曼玲領銜主演。龍騰竟然搶先宣布也拍攝此片，還以女主角是誰大賣關子，引來各方注意，大收宣傳之效。為了避免龍騰借勢宣傳，連城決定暫時擱置拍攝「梁祝」。不凡反對無效，益覺自己在爾家不受重視。
曼玲無法演出「祝英臺」一角，難掩失望，郁郁寡歡。不凡加以安慰，二人感情有增無減。?連城與笑翁幾經研究，知道龍騰各方面都不及天地，所謂神秘女主角，也是故弄玄虛的宣傳手法。連城決定來個硬碰硬，大膽起用影評人易軍當導演，重新計劃開拍「梁祝」一片。華濃得到消息，約見連城，主動爭取當女主角的機會，連城答允考慮。不凡重提起用曼玲當「祝英臺」，連城權衡輕重，覺得華濃比較合適，父子為此爭持不下，吵將起來。不凡把憋在心中的不快吐露出來，父子最終不歡而散。?不凡痛定思痛，向連城道歉。連城原諒了不凡，并打算讓曼玲及華濃同時試鏡，決定誰來演祝英臺這角色。曼玲得知此事，認定是連城借助自己的名聲來捧華濃，也對不凡有點失望，沒有出席試鏡。?聶冰目睹整個過程，心生一計，主動以邢曼玲的女助手身份去見韓壽年，表示曼玲對天地大感氣憤，她與壽年謀密計劃拉攏曼玲過龍騰。其實聶冰是借此為自己爭取當演員的機會。?曼玲雖然不滿天地的安排，當知道不凡為此不惜與父親鬧翻，也原諒了不凡，并憧憬著二人的將來。沈蝶見曼玲愛得極深，默默祝福二人能開花結果。?不凡自覺處處受制于父親，心情不好，到俱樂部喝酒散心。期間遇上了何老板、郭公子等人，玩起牌來，越賭越大，危機逼近….
不凡沉迷d博，一夜之間，輸掉了六十萬，寫一空頭支票給何老板。不凡向不悔借錢，不悔愛莫能助。不凡只有硬著頭皮往找何老板商量暫不兌現支票一事。何老板原來是跟韓壽年暗中串通，支票早已落入韓壽年手中。韓壽年跟不凡談條件，要不凡拉攏曼玲過來龍騰演「祝英臺」一角，不凡無奈只好答應。?不凡往找曼玲商量，二人對話給聶冰聽見了，不凡索性把聶冰也拖下水，三人合謀過檔龍騰。?一日，聶冰替曼玲找粉盒，后來曼玲皮膚中毒，聶冰指證是從華濃的化妝臺上取得粉盒給曼玲，華濃百辭莫辯。經醫生診治后，曼玲決定去日本治理皮膚，天地只得放行。?曼玲一事令華濃聲譽受損。華濃心情不好，找超群聊天。事后，超群送華濃回家，遇上來造訪華濃的連城，連城看到二人感情不錯，有點不是味兒。連城追問華濃曼玲之事，華濃覺得連城不信任自己，不快。?自始，華濃不能投入演出，影響拍戲進度，易軍提議停拍「梁祝」?與此同時，龍騰召開新聞發布會，鄭重宣布曼玲加盟龍騰，演出「祝英臺」一角。連城向不凡查問，何解天地與曼玲取消合約！不凡稱曼玲當日啟程往日本之前，坦言不會回上海，他遂答應取消她的合約。?連城心知不凡上了龍騰的騙局，大為激氣。不凡假裝毫不知情，置身事外。連城找超群喝酒解悶，從超群口中得知不凡近日經常與人豪賭，心中起疑。