林午陽失去了妹妹，又失去了愛人，難以承受雙重打擊，決定飲彈自殺。
千鈞一發之際，彪子闖入房中，阻攔林午陽自殺。林午陽在彪子的勸阻下打消自殺念頭，口吐鮮血傷勢突發，被送到醫院醫治。
徐漢元到醫院看望林午陽，對林午陽的病情避而不談，只談國共兩黨交戰的局勢。共產黨頻繁攻城掠地，奪下國民黨占領的城市，國民黨兵敗如山倒，大勢已去。
馬龍率領身經百戰的部隊往沈陽趕去，眾人齊心協力推運裝糧食的木板車，發揚共產主義的團結精神，向莫莉顯示出共產黨友愛互助的一面。
在前往沈陽的路上，馬龍一行人遭到國民黨調派的戰斗機襲擊，一心想逃走的莫莉趁機離開道路往山中一路狂奔。
馬龍一行人在轟炸結束之后清點人數，譚婕發現莫莉失蹤不見，趕緊派人在附近搜尋。
莫莉逃到一個村莊，體力不支昏倒在地上，獲得一個老阿婆救助，老阿婆對莫莉關愛倍至，勸說莫莉住下來休養身體，莫莉嘴上沒有說什么，心中對老阿婆加倍提防。
老阿婆的兒子是民兵隊員，莫莉擔心自己身份敗露，跳窗逃跑，牽走屋外一匹馬，在老阿婆兒子的追趕下騎馬逃走。
一路顛簸，莫莉逃到鐵路運輸線，從馬上摔落下來，爬到一輛行駛的火車上，扳開一扇車門，進入車廂覓得棲息之地。
馬龍帶兵攻打沈陽，國民黨已是窮途末路，徐漢元匆匆收拾行李，打了一個電話給林午陽，勸說林午陽帶上兩箱金條到機場坐飛機。
林午陽對黨國忠心耿耿，縱然沈陽即將淪陷，他依然執迷不悟打算死守沈陽。徐漢元急著坐飛機逃走，舍棄林午陽看管的兩箱金條，帶領妻子登機。
全城的國軍長官都在逃亡，士兵們也是無心抗敵。莫莉搭乘火車返回沈陽，回到林午陽居住的家，林午陽不在家，莫莉在房中一番搜尋，發現放在暗孔中的物品已經不見，她立即意識到林午陽還活著。
共軍攻入沈陽，國民黨軍心渙散，到處都是逃跑的國軍士兵。林午陽不甘心一走了之，在彪子的陪同下糾集幾個國軍士兵，四處炸毀特工情報站點，防止情報落入到共軍手中。
莫莉在城內四處尋找林午陽，她去了林午陽有可能去的地方，卻始終找不到林午陽。無奈之下，她來到一座教堂里面，懷著敬畏的心向神靈祈愿，期盼在教堂內等來林午陽。
三個落單的國軍士兵進入教堂，向著莫莉發出一陣壞笑聲，在莫莉驚恐的目光中，三個國軍士兵關上教堂大門，如狼似虎推倒莫莉，野蠻的撕扯莫莉的衣服。
莫莉無力反抗，驚慌失措發出尖叫聲，在三個國軍士兵的壞笑聲中，教堂大門被人推開，一伙共軍涌了進來，為首的長官是馬龍，他瞧見教堂內有國軍士兵意圖侮辱婦女，話也不說連開幾槍擊斃三個國軍士兵，救下了處于驚恐中的莫莉。
譚婕的妹妹譚小燕讓馬龍一行人轉過身子，親自為莫莉換了一件外套。莫莉吃一塹長一智，唯恐再遭國軍士兵侵犯，提出跟隨馬龍一行人。
林午陽在城內四處炸毀國軍重要設備，不留一針一線給共產黨。彪子負責去炸電廠，電廠已被共產黨占領，彪子帶去的兄弟大部份慘遭殺害，不得已之下返回林午陽身邊，勸說林午陽逃出沈陽。
林午陽對共產黨深惡痛絕，始終不甘心供手讓出沈陽，他在彪子的陪同下釋放了關在監獄內的所有犯人，企圖利用犯人在城內制造混亂，給共產黨帶來麻煩。
監獄內號稱“南城四虎”的四個犯人被林午陽帶走。馬龍在國軍一處辦公大樓發現大量炸藥引線，他頓時想起在錦州的大樓被炸毀的情景，識出布線的人是同一人。布線的人炸死了苗青，馬龍對其懷有仇恨，趕到監獄向獄警打探林午陽的下落。
莫莉隨共軍吃住，譚婕對莫莉的身份產生懷疑，莫莉曾隨共軍一起來沈陽，結果她提前到達沈陽，無形中引起了譚婕的懷疑。在譚婕的盤問下，莫莉情緒失控稱自己是好人，沒有做過任何壞事。
林午陽放走所有犯人，帶走了對百姓極具威脅的南城四虎。馬龍趕到監獄，從獄警嘴中打探林午陽的下落，下定決心找到林午陽。苗青死在林午陽手中，這筆賬馬龍無論如何也要找林午陽清算，雖然他還未見過林午陽本人，但已將其定為此生不共戴天的仇人。
譚婕對莫莉的身份起了疑心，窮追猛打盤根問底，莫莉慌了神，情緒幾近崩潰，譚婕要求莫莉寫下書面文字，把之前如何與苗青相識的經過如實記錄在案。
沈陽已經落入共軍手中，林午陽沒有逃出沈陽，而是在城內潛伏下來。南城四虎是林午陽唯一的幫手，四人唯利是圖，不打算幫助已經失勢的林午陽。林午陽許諾支付一箱金條給四人，在他給出的錢財誘惑下，南城四虎與他歃血為盟。
馬龍問起莫莉與苗青最后相處的情景，莫莉已經沒有退路，如實向馬龍講述與苗青最后一次談話的經過。當時地下室即將被炸毀，苗青要求莫莉活下來，繼承她的革命斗志，加入共產黨。馬龍了解完苗青死前的舉動，找來紙筆，讓莫莉寫下獲苗青搭救的經過，并且介紹自己的背景，為日后加入共產黨打下基礎。
林午陽拎著一箱金條與南城四虎見面，南城四虎見利忘義，掏出手槍打算殺掉林午陽。共軍已經占領沈陽，南城四虎心中明亮得很，知道幫助國民黨沒有好下場。
林午陽怒不可遏提醒南城四虎已經歃血為盟，理應遵守道義。南城四虎眼里只有金條，只要有錢，違背道義對四人來說小菜一碟。
林午陽對南城四虎失望透頂，早在提取金條的時候，彪子就勸他提防南城四虎，他一心想與共軍斗爭，甘愿冒著被南城四虎出賣的危險，結果跟彪子料想的一樣，南城四虎果然是背信忘義之輩。
林午陽身經百戰身手不凡，在彪子的協助下二三下就殺掉了南城四虎中的三虎。
馬龍坐車返回營地，趙大鈞帶來了南城四虎的相片，馬龍一心想依靠南城四虎找到林午陽，迫不及待接過相片。