1948年9月，遼沈戰役進入到了關鍵性的收官階段。圍攻長春的解放軍東野主力隱蔽南下，奔襲北寧路，拉開了錦州戰役的大幕。
在解放軍猛烈的攻勢下，沈陽國民黨守軍中的一些青年中下級軍官看清了失敗的必然，他們組建了秘密組織-青年將團。決定刺殺蔣介石，期盼?早已結束這場戰爭。就在青年將團竄聯密謀之時，莫莉思念未婚夫林午陽，從南京來到了沈陽。
與此同時，蔣介石即將乘機飛臨沈陽，王明德帶領青年團在雨夜奔赴機場，打算暗殺飛臨機場的蔣介石。
青年團員之一的林午陽明哲保身，關鍵時刻選擇忠于黨國，聽從上級的命令，槍殺以王明德為首的所有青年團員。
磅礴的大雨下個不停，力圖保家衛國的青年團員被無情的子彈奪去性命，相繼倒在雨水中，這些青年團員為了國家獻出了寶貴的人生，他們只是歷史車輪下的螻蟻，無法阻擋歷史的車輪向前滾動。
林午陽一心效忠黨國，沒有功夫陪未婚妻莫莉，許多時候，林午陽一接到上級打來的電話，義無反顧扔下莫莉，執行新的任務，莫莉帶著期盼來沈陽見林午陽，換來的卻是林午陽的冷漠，這讓她多少有些失望，無奈之下每天獨守空房，為行走在刀尖上的林午陽擔心。
林午陽除掉了青年團，肩負起督戰整編37師的使命奔赴前線張家屯。
在這個名不經的地方，林午陽遇到了生平最難對付的敵人-共軍野戰軍代理營長馬龍。
馬龍擅于領兵作戰，面對裝備精良的國軍37師，沉穩不亂指揮戰爭，他在陣地上舉起望遠鏡督戰，一眼發現己方的部隊防備松械，當機立斷制定新的戰略方案，為己方部隊扭轉了敗局，重創國軍37師。
林午陽眼見敗局將至，帶領國軍部隊沖鋒而至，被忽然出現的野戰營炮火擊潰，剩余殘部不得不向錦州潰逃。
遠在沈陽的莫莉惦記著林午陽的安危，頻繁致電給徐主任，打探林午陽的情況，徐主任不堪煩擾，教導莫莉只管待在家中，不能打探軍政要務。
林午陽敗在馬龍手中，愴惶帶兵逃往錦州。身在沈陽的莫莉利用秘密電臺聽到林午陽戰敗消息，趕緊找徐主任應付對策。秘密電臺只有特工局才能使用，徐主任面色大變，叮囑莫莉不能向外人泄露秘密電臺。
林午陽帶兵進入錦州，獲得當地國軍熱烈款待。打了敗仗的他成了凱旋歸來的勝利之師，配合錦州城的國軍參加慶功宴，上臺講了一場所謂的勝利感言，許多長官蒙在鼓中，還不知道林午陽是敗軍之將。
孫云龍是林午陽的妹夫，他是錦州國民黨嫡系守備團長，同時還有另一個身份：秘密地下黨員。原來，孫云龍已被共產黨策反，表面服從國軍高層的命令，暗中想方設法獲取情報，轉給共產黨。
生性警疑的林午陽察覺到孫云龍不對勁，于是決定暗中觀察孫云龍的一舉一動。徐主任即將前往錦州辦公，正好林午陽也在錦州，徐主任邀請莫莉一起同行。
馬龍執行一項新的任務，任務代號叫“特使”。“特使”是一個神秘人的代號，馬龍帶領小分隊出發，前往一處小村莊，尋找上級指定的“特使”。
小村莊冷清一片，沒有一個百姓。馬龍在村莊四處尋找“特使”，被一個年輕女子持槍舉住頭部。舉槍的女子叫苗青，也是一名共產黨，正是馬龍尋找的“特使”。馬龍與苗青認識已久，一直想追到苗青，正好苗青就是“特使”，馬龍欣喜若狂，帶領苗青坐軍車往錦州方向趕去。
苗青的任務是進入錦州城找孫云龍。據可靠消息，孫云龍取消協助共軍攻打錦州的計劃，其動向不明。上級派出苗青充當使者，上門做孫云龍的思想工作，勸其一心一意為共產黨效力。
林午陽接到上級傳訊，前往辦事處會見上級徐主任。當他看到未婚妻莫莉也在，頓時驚喜交加。莫莉已有一段時日沒有見到林午陽，正為打了敗仗的林午陽擔心，林午陽毫發無損入駐錦州，莫莉緊崩的心松馳了許多。
馬龍與戰友們護送苗青前往錦州，一路上眾人有說有笑。馬龍與苗青相識多年，苗青生得端莊秀麗，深受部隊戰士們的喜愛，馬龍便是追求苗青中的一人，當初他為了追求苗青，觸犯了部隊紀律挨了處份。
苗青在路上提出下車，至于為何下車，苗青只字不提，戰士們一頭霧水看著苗青下車往有樹木的地方走去，有人回過神來，猜到苗青下車方便。
片刻過后，苗青從樹林中走出來，在馬龍的拉拽下回到車上，苗青愿意在馬龍的護送下進入錦州城，說明她側面向馬龍表達了好感，馬龍為能獲得苗青好感而激動。
孫云龍即將榮升少將，林午陽送了一份古董給孫云龍，說服懷有身孕的妹妹慧文留在錦州，陪伴孫云龍。只要慧文留下來，孫云龍就不能放開手腳行事，如果他真打算協助共軍進攻錦州，一定會因為慧文改變主意。
林午陽假裝離開錦州，暗中返回軍部，在徐主任的安排下潛伏在錦州城，化名為胡斌。
經過盤查，林午陽查到國民黨內部潛伏共產黨。與此同時，馬龍已將苗青送到錦州。苗青到錦州見到了聯絡員老邱，從電臺中收到了苗玫遇襲的消息。苗玫正是潛伏在國民黨內部的臥底，她的身份已經敗露，為了保住各種情報，她炸毀了秘密聯絡場所。同伴姚興善大難不死，落入到林午陽手中。
苗青經過多方打聽，得知姚興善被國民黨擒獲，頓時如坐針氈。馬龍對過份緊張的苗青百思不解，苗青向馬龍說出實情，原來她與姚興善認識，她以后在錦州露面需加以提防，如果遇到姚興善就麻煩了。
姚興善身受重傷被送到醫院搶救，在醫生的努力下，姚興善渡過了危險。林午陽來到醫院審問姚興善，為了從姚興善嘴中獲得關于共產黨的情報，林午陽對姚興善采取了特殊手段，命令醫生給姚興善注射神經藥水。姚興善雖被藥水折磨得死去活來，意識漸漸松散，但憑著強大的革命信念，始終沒有服軟。