鬼子一路追來，被諸時通教訓了一番。
在喪禮上，大家都在，祭品旗子被拿出來，王亮對付杰說明旗子現在就在渡邊手里，讓付杰找機會下手，命令石大虎拿著瓶子，一會炸了就扔出去，扔誰隨便。
王亮等人邊退邊戰，雙方實力相差懸殊，王亮火力不及，很快被追上，付杰中彈，石大虎掩護，王亮將其扶起。日軍全力追趕，空中響起一聲槍響，日軍一個個倒下，王亮等人脫險，三人跑進了一個死胡同，翻墻進入客棧。
客棧內楊玉英遇付杰三人，不知付杰有傷在身，為難付杰等人，惹付杰三人進退兩難。幾人周旋間楊玉英突然發現付杰身上的傷口，頓覺自己的做法過分想要放走三人，此時聽到有人來報牛貴順已經帶人進入客棧。付杰等人與楊玉英大驚，楊玉英趕緊想辦法把付杰等人帶回房間，想要為付杰療傷。
項長生、程義坤走在路上，突然成一款像是發現了什么帶著項長生進入了一個院子，院子里項長生、程義坤二人與王定天遭遇，兩人費盡周折終究脫險。
牛貴順帶著隊伍向楊德潤要人，想要見楊玉英，楊德潤騙牛貴順說楊玉英外出去了，牛貴順正要帶人離去，卻發現了地上的血跡，牛貴順順著血跡找到了楊玉英的房間。王強、付杰等人正覺無望之時，楊玉英割破自己的手指出門幫三人解了圍。
這時諸時通走了過來。
諸時通跟日軍說是他開的客棧，被他們恥笑，付杰不舍與玉英分別。在諸時通的帶領下，王亮、項長生、石大虎與項長生一組以及薛金羽會合在廢舊倉庫。諸時通趁機提出想要加入武工隊的要求并獲得王亮的批準。一群人在考慮著才能出城……
渡邊重重的摔在地上，昏死過去，突然身后有個大箱子向城外跑去，吳紀廣和項長生突出重圍，項長生回頭一甩槍將帶頭的偽軍打死。
方佳村口等待王亮歸來，有些焦急。王亮回來了之后向方佳了新加入武工隊的諸時通。
車老板趕著一輛馬車拉著一口棺材走了過來，程義坤和付杰跟在車后，兩人心情比較沉悶。
阮二狗匆忙跑回家中告訴鳳嬌自己目前的處境不妙，要求鳳嬌幫他與渡邊聯絡感情。
程義坤心事重重的在院子里劈柴，王亮從外面走了出來，程義坤向王亮承認錯誤認為自己沒有殺掉王定天，王亮原諒了程義坤，并委婉的告訴程義坤他并不在乎每人過去的故事，只要現在都在打鬼子就夠了。
入夜之后，阮二狗與鳳嬌一同在家里招待渡邊，與此同時牛貴順在家氣憤之極的走來走去，認為阮二狗與鳳嬌背叛了他，并告知路老五第二天要他去向楊家提親，要娶楊玉英。
方佳拿著鬼子貼出的告示給正要吃飯的大伙看，自己也坐了下來，大家都義憤填膺，怒罵日本人的無理的要求。
讓各村上交糧食，每人100斤，石大虎提出要阻止小鬼子的這次收糧行動，大伙兒一拍即合開始商量具體的行動步驟……
阮二狗帶著渡邊趕來，有了渡邊的撐腰，公然與牛貴順作對，從此與牛貴順解下梁子。治安團大門口，牛貴順等人把程義坤逼到墻角暴打，程義坤毫不還手，隊員顧全大局壓了下來。阮二狗心情大好，大馬猴報陳保長拜見，假扮的程義坤和諸時通挑撥阮二狗和牛貴順。
阮二狗恨牛貴順，二人建議二狗把糧食轉移，他聽了建議。
王亮等人埋伏，武工隊隊員搶到了糧食，活捉二狗，并要挾二狗聽話
牛貴順跑來，路老五說小股敵人已擊退，牛派路老五打探，不一會他說阮二狗將糧食運走，牛貴順不解，打算問明白。
項長生在糧倉房頂摳了一個大洞，引起偽軍注意，偽軍向房頂開槍。牛貴順和路老五大驚，大馬猴向阮二狗稟告牛貴順遭到偷襲，阮二狗拒絕出兵支援。
石大虎、那五、付杰等人帶著一伙游擊隊員奮力的刨著土，正在挖著一個山洞。
王亮和方佳坐在趙莊村口老井邊聊天，方佳再次問起王亮對自己的感覺，王亮支支吾吾不肯正面回答，方佳轉身氣走。
第二天，阮二狗在鐘樓鎮治安團院內打著太極，牛貴順帶著路老五前來向阮二狗示好，想要知道阮二狗轉移糧食的藏匿之處。阮二狗故意不說激怒了牛貴順。