付杰和程義坤遇偽軍被識破，義坤把頭踢暈了。對于偽軍把風，程義坤砍了他們。
大部隊在城隍廟內，孟民擔心出意外，提出大隊先走遭反對，王亮要修理他時，聽到門外過路的鬼子，立即解決了他們。
王亮決定大家分三小組先走，沿途留暗號給義坤和賈正，讓他們直接去虎溝村。在香滿樓酒家前，醉漢薛金羽被摔出，治安隊的大漢調戲著他老婆小翠，金羽求情，王亮等人出手相助。
王亮子彈打過的痕跡，判斷有狙擊槍手埋伏。漢奸追到山谷口也涌進了山谷。偽軍紛紛被狙擊槍射死，疑惑時眾人出了山谷。
王亮與游擊隊隊長交接了工作，干部送到，和隊員們離開，打算去虎溝村等賈正和程義坤，方佳出來送行，王亮心生不舍。在茶攤上知道了牛貴順要去赴宴的事情。
牛貴順帶著夜襲隊員去赴阮二狗的宴，進雅間前，吩咐左右在門口警戒，后一人推門進入。見牛貴順攜美艷婦人一同出席，上下打量一陣，嘴角上揚笑意頗深，眼神直勾勾地盯著這位姑娘，后聽阮二狗到其為二狗夫人，連連贊揚其美麗動人。這時門被偷偷開了一道縫，左右隨從早已走開，石大虎在外邊洞察著這一切。項長生借送菜之名混進警局。阮二狗夫人對牛貴順投懷送抱，牛貴順歡喜，阮二狗表明希望牛貴順多提攜他，牛貴順只顧與夫人眉來眼去。
阮二狗和牛貴順吃飯時，得知精巧金筆的來歷。王亮貼門邊聽，想起方佳那支……
項長生來到警局后院，點燃了雜物離開。
偽警察進來慌張報告警局失火，牛貴順派二狗救火，與二姑娘欲行好事時，王亮方文耀石大虎用槍指著他們。二狗進來發現二人被綁，王亮要二狗放人，牛貴順二狗把人押來，王亮另外輛車好逃，二狗答應。車到時，王亮拿金筆走了。項長生攀爬進卡車。
王亮解開捆綁和蒙面，發現是吳紀廣項長生的叔叔，牛貴順趁機跳車逃跑。阮二狗接上牛貴順追眾人而去，王亮等人逃到玉米地，意外地碰到賈正和程義坤，成功會合。
牛貴順在松田那顛倒黑白，說八路往鐘樓鎮逃去。
另一方面，牛貴順在劉村詢問八路線索，劉大娘指責牛貴順漢奸行徑引眾怒，牛貴順抓了劉大娘。
吳紀廣跟王亮說他們安了眼線，王亮的意見是先派人去摸摸鬼子漢奸的情況，查明牛貴順目前的具體動向，再做行動部署，原來李保長李洛玉就是游擊隊員們的眼線，順便眾人給游擊隊員，津美聯隊，王亮決定就打炮樓。隨后項長生得知自己老母被牛貴順關押在鐘樓鎮炮樓里，要去相救，眾人攔阻，認為以少勝多必須提前想好策略，再做計劃行動。沒成想王亮同意項長生的想法，眾人聞言一愣，項長生也目瞪口呆，不知所措……
項長生來到家門口用力砸門，大喊大叫，旁邊一位老大爺偷偷把他拉到了旁邊，警惕地對項長生耳語著讓他先躲躲，提示村里有留人，身后突然出現兩個夜襲隊員，風牛大隊長之命，抓走了項長生，角落里李洛玉悄悄現身，目送其遠去。
牛貴順知道抓著八路后喜上眉梢，起身相迎。被關在暗室里的劉大娘以為聽到了項長生的聲音，不禁悲從中來，眼窩里淌出淚來，念著兒子。
牛貴順問項長生八路路線，藏在什么地方，項長生以見娘為由，答應了條件。項長生被加到監牢，見到了劉大娘，見老狀失聲大哭，母親也默默抹眼淚。項長生怕母親受刑，答應乖乖配合牛貴順找到八路，條件是放了老母。當他帶著牛貴順一行人去繳八路時，王亮等人載馬車朝炮樓進發。眾人假裝卸車進入炮樓內部，。
項長生帶牛貴順等人一直找不到路。牛貴順體力透支，項長生告他位置，他們計劃包抄，項長生逃跑。吳紀廣救出劉大娘，王亮等人決定留在炮樓耍耍他們。牛貴順得知炮樓被占領，回去求援。王亮等人把彈藥裝上車撤出炮樓。
牛貴順派人求援，渡邊派增援，跟牛貴順合兵一處，奪回炮樓將八路剿滅。
炮樓外，王亮點燃雜草，火勢蔓延眾人離開。鬼子暴怒令快救火，王亮逐步實施計劃，命賈正找牛貴順，中島以為佯攻，命部隊全體固守炮樓。