偽軍和牛貴順一隊人起了爭執，雙方拿槍指著對方，牛貴順記下了這仇，牛貴順把阮二狗引到辦公室里，并以槍相威脅阮二狗頓時蔫了。阮二狗告訴牛貴順藏糧食的地方，牛貴順也想放，并答應阮二狗進行保護，二狗同意，牛貴順不知中了圈套。
大胡子帶人來巡查，見諸時通燒紙上前詢問，諸時通告訴他山洞里鬧鬼。
牛貴順搜查一圈，開始把糧食往里搬。阮二狗將糧食的安全全交給牛貴順。阮二狗地盤遭到重創，牛貴順聽炮響驚住，發現是自己的炮樓被炸，趕忙趕回炮樓。
隊員帶老鄉從另一洞口進入搬運糧食，一袋袋糧食被搬上馬車。
牛貴順再回山洞，大胡子立即上前迎接。牛貴順不放心糧食，快速鉆進山洞，一聲慘叫，大胡子和路老五向洞里跑去。
糧食被偷牛貴順一氣之下暈了過去，阮二狗幸災樂禍，趕緊到，渡邊那里告狀，渡邊一怒之下要求牛貴順剖腹自盡，鳳嬌卻動了憐憫之心保全了牛貴順的性命，但又招來了阮二狗的不滿……
嚴丸和距丸知道王定天來歷，他是他們師傅的兒子。距丸見到嚴丸非常開心，說切磋武藝。
王亮帶領武工隊隊員在屋子里面開會，由于老方的去世，王亮希望能夠選出下一任的副隊長，眾人意見不一，最終選定程義坤擔任新一屆的武功隊副隊長一職，付杰毛遂自薦做了武工隊副隊長助理。
付杰自己毛遂自薦想做武工隊副隊長助理，程義坤擔任副隊長，決定后大家散會。
路老五大胡子等人告訴張大爺他們是武工隊的想躲一下，張老頭放他們在家中，讓女兒照顧他們，卻被強奸，她說那人叫石大虎……
方佳等人對于張老頭女兒被強奸事情開會，因名譽受損決定了解一下情況并解釋一下。
牛貴順對武工隊名譽被毀很滿意……
方佳與幾位婦女搭話問八路軍，聽到付杰解釋引起了他們警覺，起身離開。
大胡子等人遇到方佳，色心又起，武功隊員留大胡子一人，將他套起交給治安團。這時樹下圍一群老鄉，付杰方佳他們也站在中間，阮二狗想相親表示感謝，感謝他們抓住了武工隊，阮二狗命偽軍打開麻袋打死里面的人，卻發現是大胡子，他為保命在鄉親們面前承認是牛貴順讓他假扮務工隊員的，老百姓對武工隊的誤會解開。
古木熊一在看書，王定天向他借嚴丸特種隊，并趁機向古木熊一提出想要娶距丸，被婉言拒絕。
郭曉霞和歐陽明芬拼命狂奔，郭曉霞體力不支想要放棄，但歐陽明分不同意，為了保全郭曉霞和圖紙，歐陽明分頭也不回的跑去迎接鬼子，給郭曉霞留出了生存下去的時間，但歐陽明分去不幸被捕……
陸軍醫院病房古木熊一給嚴丸和距丸講了王定天的來歷和為什么現在要讓兒子小野來假扮王定天的原因。
方佳給郭曉霞換完藥，程義坤告訴大家郭曉霞是國民黨軍統的人，調查鬼子的秘密的實驗基地，接頭時被發現，他們想告訴王亮決定派付杰去求水廟鎮找王亮。
求水廟鎮，諸時通發現自己與王亮失散了……
牛貴順帶隊到楊德潤家，楊玉英死活不見想出去但發現院子被包圍，告訴他答應求婚要出去逛街。
諸時通找不到王亮，接頭時鬧了笑話還被盯上，于是鉆進d場。
王亮找到組織，與其他游擊隊員一起開會，因為心里惦記著諸時通，不免有些走神，不時向門口看去……
總隊長陳正清交給一隊去攻打日軍的生化武器基地，卻交給王亮交易軍火的任務，王亮起初頗為不滿，后來隊長私下答應可以分一些軍火給三隊，王亮眼前一亮，本次小隊會議結束。
另一方面，楊玉英想懲罰下牛貴順，在逛街的時候支開了牛貴順的親衛隊，把牛貴順拉到d場d博，卻無意中遇到在d場鴻運當頭的諸時通，以及喬裝打扮的付杰。楊玉英輸掉牛貴順的錢包后，急紅了眼的牛貴順在d場拔槍大鬧，這時王亮及時出現，拿槍要挾牛貴順，最終三人平安撤離，楊玉英也跟著王亮逃走。
四人到了安全的地方小憩，王亮問及諸時通暗號的問題，而不了解真相的付杰氣走了楊玉英。這時，楊家帶人追來了，三人逃走。楊光沒有追上，把楊玉英帶了回去。