張家夫婦匆忙收拾準備逃命，被楊玉英節下，卻還是被平龍飛等人打死。石大虎和項長生忙著搬運軍火，于此同時，楊玉英向平龍飛索要自己的酬勞，平龍飛卻表示連楊玉英那份也不會放過，平龍飛被程義坤砍死，玉英離去。
王亮等人一路壓槍回駐地，那五跑來大喊不好?，李陽渾身是傷掛在村口。楊玉英解釋自己不是漢奸并想把槍都給武工隊，方佳很生氣王亮帶外人來駐地，王亮開會如何救出李陽，玉英回避付杰去陪她。三隊隊員準備行動，沒想大虎使王定天產生懷疑，好在王亮取消行動，渡邊打亂了王定天的計劃把李陽交了出去，谷木熊一聽到情況后準備讓自己的兩個徒弟去幫王定天。
老薛報告李陽已經被轉移提出應該先解決細菌工廠，出了一個有去無回的法子。王亮去找方佳，看到她在給老鄉教寫字，想辦法把老鄉都支走就剩下他們兩個人，回到房間方佳準備寫東西，王亮問東問西還好奇一本書，方佳把他轟走了，路過一家院子看到長生正在幫老鄉挑水，路過巷子看到諸三爺教大虎繞口令，路過空場看到老薛在教隊員打槍姿勢，付杰玉英都在，路過村外小山，看到老程想心事湊了過去講起每個人的特點怎么帶好隊伍，王亮走后，老程發現了嚴丸距丸向村里進發。
嚴丸距丸奉師命來幫助王定天保護實驗基地捉拿武工隊。
王亮只身前往了蝲蛄村，薛金羽還在教隊員，付杰攛掇楊玉英加入武工隊找隊長申請。
王亮進入蝲蛄村被抓，付杰在駐地找隊長未果，詢問了很多人都不知道隊長去哪了。王亮被扔進一所民宅改造的臨時監獄，里面有十幾個百姓或躺或坐，觀察后選定了一個長相斯文的年輕人套話，得知是一隊隊員(名叫胡秋平)。一名特戰隊員帶著鬼子進來，角落里的壯漢對他們搖了搖頭被王亮發現，鬼子拉了一名老鄉走了。王亮示意他屋內有漢奸。
距丸被帶到自己的房間，王定天想方設法的討好并未奏效沒了耐心想要施暴，嚴丸適時沖了進來帶走了師妹。
三隊駐地，付杰找不到隊長召集大家開會，大多數人并不在意，會沒開成都散了，付杰決定向副隊長老程說事兒，之后反悔又離開了。老薛突然回憶起自己給隊長出的主意并把情況像老程說了，老程也想起下午隊長的奇怪行為。這引起了他倆的重視，決定動身去蝲蛄莊幫助隊長。王亮設計蒙騙了漢奸成功救出了胡秋平，二人裝作鬼子押送實驗人員。方佳很晚才發現王亮夾在書中的字條連忙召集隊員對王亮進行支援。王亮壓著胡秋平遇到了一隊鬼子，就在被發現時老程老薛出現救了二人。方佳帶著隊伍前往村口，付杰帶隊到后山，眾人俯下身子藏在草叢中埋伏著，觀察著附近的情況。
方佳帶著那五等人在暗處埋伏著……
王亮等人通過第一個關卡用計殺死了鬼子順利通過。
嚴丸發現距丸心不在焉下棋，二人被窗口的身影吸引拔刀警惕，發現是王定天又來騷擾距丸。王亮薛金羽押送胡秋平，又發現老程，二人混進基地中做硝酸甘油炸毀基地，突然傳來槍聲，對峙的嚴丸和王定天立刻沖出，王亮混進內圍。王定天不聽勸阻進行戰斗。進入后卻在手術臺上發現了自己的弟弟已死，悲痛欲絕。
三隊隊員和一隊在村內村外戰斗暴動吸引王定天出兵，又被嚴丸勸回，王亮老薛在外面幫助他們爭取時間，老程不停催促胡秋平，王定天帶人回來，外面戰斗打響，胡秋平意識到沒有時間做引爆器，加上失去弟弟的悲痛他把老程騙出去幫助王亮薛金羽，三人趁亂正要離開接應胡秋平就發現實驗基地發生了爆炸，三人趕緊逃離。
渡邊阮二狗一隊人馬聽到槍聲小了反而加快了支援蝲蛄莊的前進速度，付杰一隊發現基地被炸以為隊長被炸死了，大虎要留下報仇但大批敵人到來諸三爺和付杰只好騙他隊長安全撤離。方佳等人也認定王亮被炸死決定拼死抗敵最終前后夾擊只剩那五與方佳活著被渡邊抓住卻被王定天搶走。王亮三人逃脫后躲避鬼子險些被嚴丸發現，多虧距丸深愛著程義坤并且感受到他就在附近才求嚴丸撤離不再搜查躲過一劫。