一隊(duì)日軍行至山谷后派兵偵察，八路軍冀中軍分區(qū)獨(dú)立團(tuán)一營的部隊(duì)已在兩側(cè)布下埋伏圈，見日軍上山偵察時(shí)他們悄悄撤退。八路軍野戰(zhàn)醫(yī)院的女護(hù)士方佳等人遇到偵察日軍后急忙撤退，日軍追趕上去，八路軍及時(shí)出現(xiàn)救了她們。
日軍了解情況后急忙撤退，八路軍一營馬上出擊從正面御敵，雙方交火，日軍開炮轟炸后八路軍馬上撤退，小股日軍被吸引，日軍指揮官想全線壓上后快速通過山谷。八路軍連長王亮命眾人按原計(jì)劃行動(dòng)，他們邊打邊撤，日軍被吸引至山谷深處，事先埋伏好的八路軍從山谷高處扔下手榴彈，日軍先鋒被很快消滅。
日軍國官嚴(yán)丸向指揮官渡邊建議放棄輜重撤退，渡邊命部隊(duì)五分鐘后撤離。王亮帶人打掃戰(zhàn)場，二營營長提出分戰(zhàn)利品的方法，王亮讓人將車趕走，幾名日軍假扮趕車的老鄉(xiāng)也被他們抬回駐地，日軍在后面悄悄跟蹤，八路軍的駐地被他們發(fā)現(xiàn)。
王亮回去后向指導(dǎo)員表示感謝，春梅拿著剛做的新鞋給王亮送去，因鞋子不合適拿回去修改。方佳向一營教導(dǎo)員匯報(bào)傷員情況，她建議將重傷員送至團(tuán)部。入夜后假扮傷員的日軍將八路軍傷員殺死，渡邊收到嚴(yán)丸的消息后派出特戰(zhàn)隊(duì)先行。
春梅夜里來到王亮所在連部給他送鞋，她在門外聽到里屋談話。嚴(yán)丸夜里干掉八路軍的哨兵后率特戰(zhàn)隊(duì)偷襲駐地，春梅看到房上的日軍后十分驚訝。
春梅要給王亮等人報(bào)警時(shí)被日軍用暗器所傷，但她還是用最后一口力氣扔出小石頭，大虎聽到聲響開門時(shí)發(fā)現(xiàn)日軍偷襲，王亮急忙在屋內(nèi)做出應(yīng)對(duì)，王亮和大虎沖出去后遇上嚴(yán)丸等人，付杰帶人趕到后日軍特戰(zhàn)隊(duì)急忙撤退，王亮將春梅抱到屋里救治，但沒能搶救過來，春梅擔(dān)心她耽誤王亮等人的撤退，她引爆手榴彈和圍上的日軍同歸于盡。
王亮率人和偷襲的日軍展開血戰(zhàn)，渡邊到后命人包圍村子，王亮命人分散撤退后再行集合。戰(zhàn)斗結(jié)束后嚴(yán)丸為沒有抓到王亮等人而遺憾，方教導(dǎo)員見到王亮等人后問起情況，眾人悲痛之情難以言表。方教導(dǎo)員向營長劉凱峰談起周莊戰(zhàn)斗戰(zhàn)況，劉凱峰想讓他送幾名女護(hù)士回團(tuán)隊(duì)，方教導(dǎo)員也不想離開。
王亮清查過傷亡情況后只剩下12人，劉凱峰指責(zé)他打仗無能，王亮承認(rèn)失職，他想將功補(bǔ)過。劉凱峰命王亮帶人將女兵送到軍分區(qū)，王亮只能執(zhí)行命令。劉凱峰送王亮等人離開，王亮跟隨他四年，方佳等人在王亮的護(hù)送下趕往軍分區(qū)報(bào)道，劉凱峰和主教導(dǎo)員握手告別。
劉凱峰率軍和日軍在正面戰(zhàn)場遭遇，他命各組堅(jiān)守陣地，日軍步兵在坦克的掩護(hù)下向前推進(jìn)，劉凱峰命大炮開火，但日軍坦克占據(jù)優(yōu)勢(shì)，劉凱峰在戰(zhàn)斗時(shí)受傷暈倒，日軍攻陷陣地，撤往大禹山方向的八路軍被日軍埋伏，被人架出戰(zhàn)場的劉凱峰未能幸免于難。
劉凱峰犧牲前怒斥嚴(yán)丸，嚴(yán)丸命人殘忍地將他殺害。方佳在路上和王亮發(fā)生爭吵，她認(rèn)為他沒有一個(gè)當(dāng)連長的素質(zhì)，方教導(dǎo)員從中調(diào)解。幾名女兵發(fā)現(xiàn)小溪后想去洗澡，方佳想向教導(dǎo)員匯報(bào)一下時(shí)被幾個(gè)勸阻。
付杰在幾個(gè)女兵的勸說下同意讓她們?nèi)ハ丛瑁嵝逊郊训热俗⒁獍踩Ｒ魂?duì)偽軍夜晚在樹林里巡邏，王亮醒來后叫醒大虎，大虎起身后發(fā)現(xiàn)四個(gè)女兵和付杰都不見了，聽到聲音后王亮趕過去查看情況。巡邏的偽軍聽到女人的嬉戲聲后引起警覺，上前打探時(shí)被王亮發(fā)現(xiàn)，偽軍回去后向隊(duì)長匯報(bào)幾個(gè)女人在洗澡，他們悄悄摸了過去。
王亮找到付杰后聽說幾個(gè)女人在洗澡，他們看到偽軍們的行動(dòng)，王亮讓付杰盯好，他們要配合演戲。偷看女兵洗澡的偽軍看到岸上的王亮，王亮閉眼來到河邊，她們沒發(fā)現(xiàn)他，王亮摸了石頭扔入河里，方佳聽到聲音后大喊起來，王亮讓她們不要害怕，偽軍悄悄包抄過去，當(dāng)偽軍隊(duì)長聽到王亮的話后認(rèn)為他們是全連行動(dòng)，方佳在王亮的指引下看到岸上的偽軍，她馬上改變態(tài)度，王亮以連長的身份讓她們上岸。
王亮和付杰的配合使得偽軍悄悄撤退，幾名女兵換好衣服后回到駐地，方佳向教導(dǎo)員表示歉意。王亮帶人來到盤古鎮(zhèn)，方佳想跟隨打探消息時(shí)被他拒絕。大虎打聽到從盤古鎮(zhèn)到南峪只有一條道要走，途中有偽軍哨卡，繞路走要翻山。王亮和大虎尾隨幾名偽軍，等到無人地方的時(shí)候?qū)⑵渲品⒏慊貛咨韨诬姺b，王亮讓他們將衣服都換上。
方佳換好衣服后讓眾人夸獎(jiǎng)，她穿的旗袍很合身。王亮帶人以赴宴之名來到偽軍盤查的哨卡，他們被請(qǐng)入駐地休息，哨卡隊(duì)長讓人去劉莊打聽他們的底細(xì)，大虎跟隨他在劉莊外面將其解決。哨卡隊(duì)長陪王亮和方佳喝酒，王亮和方佳假扮夫妻，他們被安排在同一個(gè)房間休息。
方佳的酒量讓王亮有些驚訝，她知道窗外有人偷聽，他們故意演戲給偷聽的偽軍。第二天醒來后王亮帶人順利通過哨卡，哨卡隊(duì)長命人跟著他們，大虎發(fā)現(xiàn)情況，王亮讓他將跟蹤的偽軍解決。