佳音終于決定答應曼青，為書涵做小，讓寶弟隨唐家姓。
秋香趁春秀送飯之時，逃離了唐府。曼青回上海得知此事大發雷霆，狠狠訓斥了春秀，好在秋香成了啞巴，又不識字，她覺得暫時不用太擔心。
秋香一路逃至老弄堂，但她口不能言，無法說出自己的遭遇，素云收留了秋香。素云去唐府詢問曼青和佳音談判的結果，曼青欺騙素云說，佳音還在香港。
不明就里的素云告訴了曼青，秋香棲身在老弄堂之事。次日，曼青帶著春秀去老弄堂找秋香，秋香連忙逃走，卻慌不擇路被汽車撞倒，曼青把她送到醫院，見她短時間內不能醒來，便假好心地把昏迷的秋香安頓在了尼姑庵，實則想要將她擺脫。
曼青又去了南京，打算一舉敲定書涵、佳音的親事。公園里寶弟開心地玩著，書涵勸佳音再考慮一下，自己根本不值得佳音如此委屈自己，佳音卻說自己愛書涵，所以她覺得值得。
曼青擺起一桌酒席，哄騙書涵和佳音說素云已對娶小一事點頭。她灌醉了書涵和佳音，在兩人昏昏沉沉之際脫去他們的衣服，安頓在一張床上。
次日，佳音心情復雜，而書涵誤以為前晚自己已和佳音發生了關系。
趁曼青不在，素云讓春秀給她找出了被曼青藏起的書涵在南京地址。她按這個地址來到南京書涵的住處，看到的卻是曼青、書涵、佳音如一家人般圍桌吃飯的一幕。
素云震驚，曼青霸道地對她說，生米已經煮成熟飯，為了大局素云必須接受。見素云要提起為了唐家辛苦唱曲還債之事，曼青更是尋死覓活，逼素云認頭。
佳音傷心地跑出房間，想退出與書涵的關系，曼青好說歹說勸她留下。寶弟哭著要媽媽，素云哄他，寶弟卻說素云不是他媽媽。
素云非常傷心，書涵向素云賠罪，但又表示看孩子現在和素云這么生分，娶佳音未嘗不是一個解決的辦法。
黑道大哥打算廢了高立伯，高立伯忙說自己在銀行有個保險箱，自己親自去才打得開，一時保住了性命。
大哥要高立伯次日領著他去取錢，高立伯用如簧巧舌策反了看管他的兩個小弟，帶著他先行去銀行想要獨吞保險柜里的錢財。三人從大哥地盤脫身后，高立伯又成功甩掉了小弟。
佳音帶著曼青逛街，還拿出高級法國化妝品，托曼青給素云。曼青再次逼素云承認書涵與素云的既成事實。
素云終于忍不住傾吐了自己長久以來的委屈和寒心，要把曼青投資抵押房子、自己為她唱曲還債的事跟書涵講個清楚。曼青情急之下，暈了過去。
高立伯好容易回到家中，卻聽到佳音向自己坦承對書涵的感情。原來她非但未曾結婚，寶弟也是書涵的孩子，而且還決意要給書涵做小。
高立伯想要挽回佳音的心未果，火冒三丈。這時，黑道大哥一行人追到了高家門口，高立伯逃走，臨走前與佳音約定在江邊碼頭見面。
曼青身體不適，素云幫她請來醫生，醫生說她懷有身孕，曼青又驚又怒，把醫生趕了出去。第二天她又獨自出門找醫生，心生疑惑的素云偷偷跟蹤著曼青。
這次，醫生確診曼青懷孕已有三個月。曼青眼前浮現出與高立伯的一幕幕，決心一死了結，狠心爬上天臺打算跳樓，被素云救下一命。
在素云關心地追問下，曼青隱瞞了自己與高立伯的一切，謊稱自己是被來唐府催債的人q暴，因此不知孩子的爹是誰。
素云萬分同情曼青的遭遇，百般安撫曼青，不但答應守口如瓶，還要幫她把孩子拿掉。曼青慶幸當初沒讓書涵休了素云。
書涵回家，素云和曼青合力瞞住了懷孕的事。書涵詫異這對婆媳怎么突然變得這樣親熱。
寶弟還是不能接受素云，素云不知如何是好。素云說曼青肚子里的孩子等不得，攛掇曼青帶上寶弟三人一起回上海。
佳音到江邊碼頭見到立伯，沒說幾句話，便被追來的黑道大哥堵住，立伯又被一番拳打腳踢，見立伯的臉被刀子劃過，佳音大喊住手，她會拿出房產來贖立伯。
曼青果然帶上寶弟和素云一道回了上海，可是寶弟依然不認素云，素云心酸地承認了寶弟這個名字，也承認了寶弟當自己是阿姨的事實。
懷孕的曼青變得多愁善感，素云百般勸慰，四處聯系大夫，終于買到了打胎藥。曼青咬牙讓素云給她把藥灌下，孩子總算成功地打了下來，曼青也安然無恙。
素云伺候曼青坐小月子，曼青的心里漸漸對素云生出一些感激。
高立伯所有的房產加在一起還是不夠抵債，原來高立伯炒股的資金是向大哥借下的高利貸。
佳音求大哥讓他見高立伯一面，她責怪高立伯怎么做下這種往火坑里挑的事，立伯撒謊說，自己借貸全是為了給佳音和寶弟更加美好的將來，佳音動容，說自己一定會籌錢搭救立伯。
這時在“好好吃”包子鋪，素云正和大家商量要增加店里的菜色種類，還要開展送餐服務，把生意越做越紅火。