和書(shū)涵幾番的交談接觸，讓佳音越陷越深，面對(duì)書(shū)涵和素云時(shí)越來(lái)越為難。佳音在感情淪陷之前決定逃離上海，到南京去生活。
書(shū)涵幫佳音畫(huà)了一幅肖像畫(huà)，送到車(chē)站，佳音情不自禁擁抱了書(shū)涵，被素云目睹，心生困惑。
佳音走后，書(shū)涵照例去“八方雅集”送畫(huà)，卻意外發(fā)現(xiàn)自己的畫(huà)都被堆在角落中蒙塵，與店員一番理論后再次被侮辱，情緒壓抑。
又逢婷婷生病，醫(yī)生說(shuō)是難醫(yī)的痹癥，花費(fèi)甚大，性命堪憂，書(shū)涵情緒失控，憤怒砸畫(huà)，抱著素云失聲痛哭，素云細(xì)語(yǔ)寬慰。
秋香眼疾痊愈，到大雜院拜訪感謝書(shū)涵素云，卻和書(shū)涵錯(cuò)過(guò)。曼青得知秋香來(lái)自小旮旯村，想起抱養(yǎng)書(shū)涵的往事，略有不安。
在高立伯的游說(shuō)下，曼青把錢(qián)和銀票都給了高立伯，二人交往過(guò)密，書(shū)瑋不經(jīng)意間發(fā)現(xiàn)了他們的私情，心中刺痛。
曼青遇見(jiàn)素云婷婷，痛斥二人耽誤書(shū)涵，貧賤的出身有損唐家身份。回家后曼青向書(shū)瑋提及此事，書(shū)瑋卻話中有話維護(hù)素云，暗中提醒曼青不要因?yàn)楦吡⒉鴣G了唐家的臉，曼青疑心書(shū)瑋知情，大驚惶惑。
因曼青封建，覺(jué)得讓洋大夫助產(chǎn)有傷風(fēng)化，堅(jiān)持讓靜宜在家中生產(chǎn)，結(jié)果靜宜產(chǎn)下一女安安后感染，從此不孕不育。
曼青懊惱，想讓書(shū)瑋納妾延綿子嗣，書(shū)瑋未從。但諸事交織，書(shū)瑋對(duì)曼青漸漸失望，動(dòng)起了想去廣州的念頭。
秋香勸曼青讓書(shū)涵一家回大宅生活，曼青不允。老孫一家唱戲生意不好來(lái)找素云幫忙，素云坦言再度懷孕，無(wú)法幫忙。
書(shū)涵得知素云懷孕后十分痛苦，拮據(jù)的生活讓他無(wú)法承受第二個(gè)孩子出生后會(huì)帶來(lái)的種種生活壓力，想勸素云打掉孩子，素云傷心不已，跟書(shū)涵大吵一架，奪門(mén)而出。
素云和書(shū)涵的爭(zhēng)吵恰好被從南京回來(lái)特地前來(lái)探望書(shū)涵的佳音聽(tīng)到。看到痛苦不堪的書(shū)涵，佳音提出為了解決他們面臨的艱難抉擇，自己可以收養(yǎng)素云肚子里的孩子，并會(huì)視如己出。
書(shū)涵嚴(yán)詞拒絕了佳音，說(shuō)自己即使再窮困潦倒也不會(huì)走到賣(mài)孩子這一步。
老孫夫妻欠了高利貸，錢(qián)莊的人前來(lái)要賬正好遇到放學(xué)回家的婷婷，不分青紅皂白的打手們綁架了婷婷勒索錢(qián)財(cái)。
書(shū)涵走投無(wú)路，前去懇求佳音幫忙。佳音給了書(shū)涵一千五百塊大洋，書(shū)涵答應(yīng)等素云肚子里的孩子出生后把孩子抱給佳音撫養(yǎng)。
書(shū)瑋要跟靜宜去廣州發(fā)展，曼青大怒，不允他們離開(kāi)，靜宜一氣之下回了娘家。
高立伯到曼青府上作客，在飯廳與曼青言談甚歡，舉止親密，這一幕正好被回家拿文件的書(shū)瑋撞見(jiàn)，書(shū)瑋內(nèi)心焦慮不堪，不能面對(duì)母親作風(fēng)輕浮的他最終留書(shū)出走，與靜宜一起前往廣州。
書(shū)瑋的不告而別令曼青傷心不已，她來(lái)到老弄堂看望書(shū)涵，本是一腔想念之情，看到書(shū)涵的落魄不堪后全化為冷嘲熱諷，書(shū)涵難過(guò)，與母親不歡而散。
佳音收到書(shū)涵電報(bào)，匆匆趕回上海，準(zhǔn)備領(lǐng)養(yǎng)書(shū)涵和素云即將出世的孩子，在火車(chē)站遇到高立伯。
高立伯抓住給佳音送她遺落在火車(chē)站的南京點(diǎn)心的機(jī)會(huì)跟隨佳音前往家中拜訪。
佳音成為高立伯的又一個(gè)算計(jì)目標(biāo)，登堂入室的與佳音大談西方畫(huà)作，二人相談甚歡，并相約一起去看南北畫(huà)展。
素云臨盆在即，為了維持生計(jì)在家門(mén)口開(kāi)了一個(gè)烙餅攤子，賣(mài)烙餅養(yǎng)活全家。
挺著大肚子還堅(jiān)持招呼食客的素云不小心將熱湯灑在女客人的身上，招來(lái)一頓惡罵，書(shū)涵被激怒，將當(dāng)日全部收入丟給女客人，一家三口委屈地抱在一起，感慨生活的艱難。
這一幕被佳音看到，佳音內(nèi)心因?yàn)榧磳⒈ё咚卦莆闯鍪赖暮⒆樱鹕⒚罎M的家庭而痛苦不已。
素云順利生下一個(gè)兒子，婷婷希望弟弟健健康康的成長(zhǎng)，故取名小健。書(shū)涵內(nèi)心掙扎，毫無(wú)迎接新生命的喜悅。
素云關(guān)心問(wèn)詢，書(shū)涵坦言，為了籌措贖婷婷的錢(qián)將小健送與他人收養(yǎng)，素云癱倒在地，與婷婷一起乞求書(shū)涵將孩子留下，書(shū)涵左右為難。
婷婷給素云支招，讓她去找曼青求助，素云欣然前往，不巧，曼青得知立伯是在騙她錢(qián)財(cái)，心情糟糕，遷怒于素云，素云還沒(méi)來(lái)得及跟曼青報(bào)上添孫之喜便被趕出家門(mén)。
書(shū)涵請(qǐng)求佳音去見(jiàn)素云，正好遇上探親回家的春花，春花的冷嘲熱諷令佳音無(wú)地自容。
兩人單獨(dú)相處時(shí)，佳音不再隱瞞情感，坦言已經(jīng)愛(ài)上書(shū)涵。