佳音看著書涵落魄的樣子，心痛哭泣，卻發現書涵已經失憶。想起致遠，望著和致遠一模一樣的書涵，情到癡處的佳音撒了一個謊——她告訴書涵，他是陳致遠，他們是夫妻，他們還有一個兒子叫寶弟，他有一個娘在鄉下老家。
為了圓謊，佳音不斷幫助書涵虛構假的記憶，?“一家人”表面上其樂融融在一起了。
書涵又開始畫起了畫，只是對佳音告訴他的事情存疑。佳音為了掩蓋真相，謊稱書涵有失憶癥這件事沒人知道，傳出去會有流言蜚語，不讓書涵跟外界來往。書涵還質問佳音，為何兩人是夫妻卻不睡一張床。佳音借口說現在他因為失憶對自己還很陌生。
書涵在畫畫的時候，竟然畫出了素云的肖像，并說這張臉一直出現在自己腦子里，佳音心里大驚。
流落南京的秋香終于找到佳音，佳音為了掩蓋她對書涵做的事，先帶她去看醫生治嗓子，并讓她暫居在別處。
高立伯果然沒有死，他負傷后蝸居在一個小旅館里養傷，并派手下大東時刻監視著曼青和素云的動靜。他買通警察局長，讓警察局長以殺人罪抓捕書涵。
曼青越來越適應老弄堂里的生活，還在包子店里幫上了忙。警察來老弄堂抓書涵，說他殺死了高立伯。曼青替書涵頂下了全部的罪，被警察帶走。臨走之前，曼青情真意切求素云原諒，并告訴素云高立伯和她的所有過往，還有書涵如何“打死”了高立伯。得知真相的素云百感交集。素云覺得這一切都是高立伯的錯，她決心要請律師，把曼青救出來。
而另一邊，書涵對佳音將他禁錮在家里的做法越來越不滿。佳音來到秋香住處，發現秋香嗓子已經好了，秋香告訴佳音，書涵是她的兒子。
