秋海棠得知羅湘綺正是梅寶的老師，哭笑不得。玉昆囑咐梅寶不要告訴別人家里的事，梅寶想早點長大看到媽媽。?羅湘綺想見見梅寶父母，被梅寶以各種理由搪塞拒絕。梅寶告訴秋海棠羅湘綺想到家家訪，被秋海棠拒絕，秋海棠告訴她自己這樣子無法見人。?玉華唱戲不賣座兒，不滿師父讓昆戲班頂替，毅然離去。玉昆發現大成是個好苗子，勸玉華好好培養，兩人說著說著回憶起老三。?羅湘綺到夏記玉器店為梅寶挑禮物，遭到夏家駿諷刺。秋海棠責怪家駿，說羅湘綺也有苦衷。?羅湘綺得知梅寶沒有媽媽，心生同情，并答應叫她媽媽。秋海棠得知羅湘綺差點到了家中，責怪梅寶，并說服她將小泥人還給老師。?紹文告訴夢如自己要考律師，自食其力。夢如告訴他自己要寫秋海棠傳奇。?杜春英大擺生日宴，袁寶藩未受邀請，隨即命季兆雄攜寶瓶去赴生日宴，相送不成，當眾摔碎，成功引得上海權貴刮目相看。
秋海棠向夏家駿借錢，幫玉華開班收徒。經玉昆游說，玉華終于下決心開科辦班。?羅湘綺責怪袁寶藩凈教孩子打打殺殺的東西，袁寶藩不以為然。夢茹勸羅湘綺離開袁寶藩，并責怪她性格懦弱。?玉華開起戲班，懲罰大成偷懶，被放學經過的梅寶看見。梅寶經常到玉華的戲班偷看學戲，被玉華發現是青衣的好材料。秋海棠得知梅寶對學戲感興趣，堅決反對。玉華看中梅寶，要她家人來簽學戲文書。玉昆得知梅寶要學戲，勸阻她要聽話。?羅湘綺與梅寶感情愈深，并回憶起與秋海棠的經歷。街頭，羅湘綺向賣藝人點唱《羅成叫關》，勾起秋海棠與羅湘綺的思緒。?季兆雄找到黃四，黃四跟隨袁寶藩。兩人依袁寶藩之計買通京城的緝毒大員將杜順章抓進監獄。?杜春英為救父親反串青衣演出《竇娥冤》,并讓季兆雄告知袁寶藩，袁寶藩感嘆杜順章沒白養這個女兒。
夏家駿得知杜春英反串青衣演出《竇娥冤》，要去買票，玉昆告訴他票已售空。原來袁寶藩已經出錢包場。袁寶藩找了一群傷兵來鬧場，卻被杜春英的表演給鎮住了，最終成功救出杜順章。?玉昆帶梅寶去退約，卻發現那戲班正是玉華的班子。玉華得知梅寶是玉昆的親戚，逼迫他答應讓其學戲，玉昆向秋海棠求情，遭堅決拒絕，說絕不讓梅寶再走自己的路。梅寶怨父親不讓學戲，跑到羅湘綺家住了一晚，被秋海棠看見。玉昆成功哄得梅寶不再去學戲。?羅湘綺到夏記玉器店，夏家駿問起她對孩子學戲的態度，羅湘綺回答說只要他愿意，自己會支持。秋海棠得知羅湘綺支持孩子學戲，決定還是答應讓梅寶學戲。?梅寶簽下生死合同，開始學戲。但是學戲異常艱苦，梅寶受不了，想放棄不學了，秋海棠鼓勵他要有始有終。