秋海棠抱著自己的孩子喜不自勝，給其取名吳梅寶。?羅湘綺出院抱孩子回家，責怪袁寶藩讓屬下燃放鞭炮嚇著孩子。袁寶藩給這個孩子，起名為袁紹衡。?孩子滿月，袁寶藩在酒席上給孩子喂酒，湘綺生氣地當著眾賓客的面抱孩子離去。袁寶藩責怪湘綺不給面子，并答應她只要跟著他就保證她們母子平安。?秋海棠在農村含辛茹苦撫養梅寶長大，紹衡也在湘綺的呵護下長大。?轉眼十年過去，梅寶看了村里來的戲班的演出，喜歡上了唱戲，被秋海棠嚴令喝止。?在對紹衡的教育方式上，袁寶藩和湘綺產生分歧。袁寶藩給紹衡講自己小時候打打殺殺的事情，引起紹衡崇拜。?袁寶藩因克扣軍餉被捕入獄。
夢茹找到羅湘綺，并勸慰她趁機逃離袁寶藩的魔爪，羅湘綺欲帶紹衡逃離，卻被季兆雄攔下。?玉昆深夜前來，告知秋海棠戰事紛亂，銀行倒閉，存款殆盡。由于怕耽誤梅寶的學習，秋海棠終于答應玉昆一起來到上海。?玉昆帶梅寶入學，并幫助李班主打理戲院，意圖游說讓玉華來戲院唱戲。眾人談起秋海棠，惆悵萬分。?秋海棠到夏記玉器店當東西，被夏家駿認出，夏家駿真心相助，收留他在店里作伙計。?袁寶藩出獄后攜家來到上海，成為上海珠寶商會會長，并告訴羅湘綺母子自己是為了她們才出來的，并要求羅湘綺出席新聞發布會。袁寶藩召開新聞發布會，樹立清正廉潔形象。
已是派駐上海著名記者的夢茹約見紹文，并告訴他自己懷疑是袁寶藩殺死了秋海棠。?玉昆來見玉華，答應和師父說說讓他來戲院唱戲。玉昆求師傅給玉華機會唱戲，師傅最終磨不過，只好答應了。?夏家駿告訴秋海棠袁寶藩攜家眷來到了上海，從秋海棠的反應中斷定袁寶藩就是他的仇人。?袁寶藩拜見杜順章，羅湘綺與杜春英談起秋海棠，杜春英諷刺羅湘綺性格軟弱，告訴她就算秋海棠沒死也不會是她的。?小梅寶很是懂事，告訴秋海棠等自己長大后要好好孝敬爸爸。?夜晚，收音機里播放秋海棠的唱段，身居異處的羅湘綺和秋海棠聽著唱段，各自回憶往事，心生傷感。?羅湘綺走到夏記玉器店門口停頓片刻又離去，被夏家駿看到，告知了秋海棠。?在上海落魄的黃四邂逅季兆雄，要求引見袁寶藩，對黃四的投奔，袁寶藩玩起了太極，弄得黃四誠惶誠恐。?紹文向夢茹求婚，夢茹默許有機會，紹文很是高興。夢茹告訴他希望他能脫離袁寶藩，獨立掙錢，紹文一口答應。?羅湘綺當上小學教師，來玉器店為學生挑選禮物，秋海棠暗中觀察。羅湘綺要讓紹衡當自己的學生，與袁寶藩意見沖突，最后決定讓紹衡上教會學校讀書。梅寶恰巧是羅湘綺的學生，湘綺格外喜歡梅寶，送其青衣小泥人。