在玉昆等人友情的感召下，秋海棠幡然醒悟，和二師兄玉昆轉到天津唱戲。?紹文受夢茹之約請袁寶藩幫忙找尋失蹤的羅湘綺，袁寶藩因此得知羅湘綺婚前去上海，找過秋海棠很是氣憤，羅湘綺表示不愿呆在京城，不愿意見人，袁寶藩答應搬到天津定居。?袁寶藩逼羅湘綺一起去聽戲，秋海棠在天津的首場演出，遭袁寶藩使壞算計，亂成一鍋粥。袁寶藩在羅湘綺面前借機貶低戲子，羅湘綺看不過起身離去。?秋海棠首場演出不順，急壞了天津戲院的老板，他找上門來要秋海棠唱天津人愛聽的《盤絲洞》，玉昆告訴他海棠社從不唱這些不正經的戲，兩人產生爭執，玉昆將天津戲院老板打傷，被警察抓走，李班主建議秋海棠去找住在天津的袁寶藩幫忙。孰料此時的袁寶藩早已接到急電回到京城。?秋海棠去天津袁府求助，赫然發現袁寶藩的三姨太竟是羅湘綺！憤慨之下，秋海棠反串羅成叫關，一舉征服天津戲迷。?羅湘綺來到秋海棠處，勸他盡快離開天津，免遭袁寶藩的毒害，秋海棠心下不忍，兩人盡釋前嫌。
袁寶藩回到天津，發現了些許端倪，羅湘綺以死相脅要求去杭州看望父母，袁寶藩只好答應，但卻叮囑季兆雄送羅上車時注意，讓季兆雄捕捉秋海棠的蹤跡。季兆雄回來匯報并沒有發現秋海棠，但袁寶藩仍然斷定秋海棠在車上。?此時的秋海棠不顧師兄玉昆的勸阻，偷偷與羅湘綺一同前往杭州。羅湘綺父母得知湘綺與秋海棠同來，改變態度并祝愿他們幸福。兩人在杭州碰見玉華，玉華得知真相，勸秋海棠不成，拂袖而去。秋羅在杭州度過了一段甜美時光，羅湘綺告知秋海棠，自己有了他的身孕，兩人相約私奔，憧憬未來美好生活。?兩人從杭州回來，袁寶藩授命季兆雄去讓秋海棠生不如死。季兆雄帶人殺死吳母，將秋海棠破相，秋海棠痛不欲生，被前來的玉昆救起。?外界傳出秋海棠身亡，李班主、玉華、杜春英等人聽聞噩耗，悲痛萬分。
袁寶藩責怪季兆雄不該讓秋海棠死了，婉轉告訴羅湘綺秋海棠的死訊，羅湘綺當場驚呆。?玉華攜小秀回到京城，欲看秋海棠最后一眼，卻得知玉昆早已將他斂葬。?羅湘綺前往吊唁秋海棠，被在場的玉華和夢茹羞辱。?羅湘綺意圖自殺，被及時趕到的袁寶藩制止，卻從而知道羅湘綺已懷有身孕。情知自己不能生育，袁寶藩心里很不是滋味。?袁寶藩將羅湘綺帶到小樹林，意圖將其殺害，但看到羅湘綺視死如歸的樣子又改變了主意。?秋海棠看到羅湘綺仍跟袁寶藩在一起黯然神傷，只求玉昆幫忙奪回自己的孩子。?羅湘綺產下一女，玉昆設計與護士春蘭協同將羅湘綺的孩子掉包。