經過幾次接觸，玉琴對羅湘綺加深了感情，并確認了她就是兒時自己愛慕和幫助過的領唱女學生。秋海棠想給羅湘綺寫信，卻總難以成書。?校長給湘綺安排工作，去一軍閥家做文書。羅湘綺來到袁寶藩家就職，還沒見到袁寶藩的面兒，就被二姨太罵走，袁寶藩厭惡二姨太礙事，開始動了殺機。?季兆雄受袁寶藩指使在小樹林殺死二姨太和王副官。紹文得知二姨太和王副官私奔，袁寶藩告訴他家丑不可外揚。這時二姨太的表哥楊貴前來看望，袁寶藩假裝被氣病，楊貴得知二姨太私奔，發誓一定把他找回來。袁寶藩給他點錢打發了事。?除掉二姨太后，袁寶藩終得以專心實施自己的計劃，他借機以嘉賓身份觀看女師畢業演出，并請女學生們吃飯，想博取羅湘綺的好意，臨了拉著羅湘綺的手不放。?黃四送帽子給玉琴想借機親近，卻碰了一鼻子灰，最后要求玉琴日后一人給母親大壽唱堂會，李班主只好答應。玉琴一肚子不痛快，玉華和玉昆讓他放寬心，說他們自有辦法。?袁紹文按袁寶藩的意思想組戲班，袁寶藩答應出錢，袁紹文拉攏玉琴自組戲班，玉琴以與玉華有約在先為由拒絕。
黃四到夏記玉器店鼓動老板夏家駿去看看新人吳玉琴。?上海頭面人物杜順章和他的干女兒、著名女須生杜春英受袁寶藩之邀趕到北京，一眼就看中了玉琴。玉昆為眾師兄弟講杜順章的事，并夸贊玉琴運氣好，惹玉華不快。?紹文帶夢如、湘綺來到戲院后臺，見到杜春英與玉琴甚是親密，湘綺不知為何心里不是滋味。羅湘綺看戲時想起父親埋汰戲子的話，心生傷感，中途欲離去，卻被秋海棠的唱腔吸引回來。前來一看究竟的夏家駿更是為之迷醉……?袁寶藩將教育局長找來，讓其幫忙說親。局長以為他看上了那個女校長，讓袁寶藩哭笑不得，得知袁寶藩看上的是女學生羅湘綺，教育局長有些為難。袁寶藩以其仕途作威脅，教育局長只好答應。?杜順章請玉琴跟他去上海發展，并提出優厚的包銀，孰料卻被玉琴拒絕，玉琴告訴他，自己跟大師兄玉華說好了出科后一起搭個劉家班，杜順章臉色不好看。
杜順章吃了閉門羹，打算即日啟程回上海，女兒杜春英卻賴著不肯走，非要與玉琴合演一場《游龍戲鳳》，杜順章無奈只好上門去找李班主，李班主不得不答應下來，并擠掉了玉華的戲份。?玉華氣不過，跑去算命，得知自己需結婚沖喜，這才安下心來，開始與一直喜歡自己的李班主干女兒小秀談婚論嫁。?羅父為女兒介紹對象，遭羅湘綺拒絕，羅湘綺表示自己的婚姻要自己決定，其實心中已有了玉琴。?玉琴根據羅湘綺不經意的提醒，更改藝名為秋海棠，并與杜春英合演大獲成功，可謂珠聯璧合。正當大家慶賀之時，卻不見了秋海棠。秋海棠派人約羅湘綺后臺相見，告知他就是當年送她蘆根的小孩，羅湘綺感動異常，一對有情人開始了甜蜜的戀情……?教育局長去找女校長商量，女校長一聽讓自己介紹女學生給軍閥，堅決不同意。局長告訴她只要讓羅湘綺的父親來教育局即可，并警告她不做此事的后果。在袁寶藩的yin威之下，女校長思慮再三最終還是告訴了羅湘綺。?秋海棠得到李班主的包銀，置辦了小院。