昔日的劍神謝曉峰，變成了沒用的阿吉，窩在三等青樓內任勞任怨，做著最低賤的工作，受盡百般欺辱卻毫無怨言，喝著客人喝剩的水酒麻醉自己。暗中默默地背負著殺太子、殺義兄、奸義嫂的罪名痛苦地活著。其間唯有綽號小妖精的「小麗」(楊若兮飾)對他百般關懷，小麗的男人阿強乃青樓的打手，回鄉歸來，發現房間被阿吉霸占，動手欺負阿吉，小麗出頭將阿強教訓一番，阿強終給小麗面子，與阿吉共享簡陋的小房。?阿強賭贏錢大請客，與眾女大吃大喝間，與眾人一起數落三少爺悉行丑聞，阿吉越聽心中越苦，終于忍不住沖出去，躲在林中飲酒忍受著內心煎熬，卻無意中聽到鹽幫三怪打算盜棺計劃。?原來，白家傳人白天宇英年早逝，留下年輕貌美的妻子紀情(霍思彥飾)，紀情運棺回京安葬，途中下塌義莊，鹽幫三怪半夜欲盜棺劫取陪葬之物，看見紀情，驚為天人，欲對紀情輕薄，阿吉及時扮鬼嚇走鹽幫三怪，紀情對阿吉感激不已，隔天紀綱匆匆趕來義莊接應紀情，原來紀情就是錦衣衛指揮使紀綱之妹。?某日，錦衣衛捉到一假冒謝曉峰之人，秋荻聞訊趕到大牢欲見謝曉峰一面，紀綱醋意大作，忍不住對秋荻斥責一番，直指秋荻對謝曉峰余情未了，提醒秋荻身為紀夫人，就該堅守婦道。?秋荻心情沉悶間，找燕十三舒發心事，稱紀綱曾經答應為她找尋失散兒子的下落，卻一直未覆行承諾，燕十三道出紀綱自私心態，實是不想心愛的女人心中仍念著舊愛。秋荻言語間透露不了解紀綱為人，鼓勵燕十三離去，尋找自已的天地。
當天晚上，鹽幫三怪來到青樓尋歡，想白吃白喝帶走小麗及兩ji女，被韓大娘及阿強揭穿，鹽幫三怪惱羞成怒而欲洗劫青樓，阿強的三腳貓功夫，三兩下就被打倒，正當鹽幫三怪逞兇之際，阿吉突然出手，似野獸般向三怪襲擊，鹽幫三怪招架不住，狼狽而逃，阿吉雖然趕走鹽幫三怪，卻已身受重傷。?從此，阿吉在眾ji女心中成為了青樓大英雄，小麗更是不避閑言的對阿吉表示好感。阿強終于被韓大娘逐出青樓，眾ji女更對阿吉憐憫非常，阿吉醒來以后，終于不辭而別，踏上京城路途，阿吉饑寒交迫縮在街上，紀情發現阿吉蹤影，忍不住請阿吉吃飯，更稱欲介紹差事讓阿吉有棲身之所，豈料阿吉一聽紀情之兄原來是紀鋼，竟然調頭就走，留下一臉愕然不解的紀情。?在紀府的偏廳中，紀綱追問到底是誰殺了天宇，紀情表示已厭倦了江湖的殺戮，她不愿兄長為其夫白天宇報仇。紀綱覺得無可奈何，為白家魔刀的傳人就此長眠于地感到無奈。就在這當兒，秋荻來到偏廳中，聽到紀情的一番表白，秋荻默默贊許紀情的立場。?老苗子(石小滿飾)將謝曉峰帶回一群挑糞工人所住的大雜院「快樂居」，苗大娘為人熱心好客，見曉峰無家可歸，便收留曉峰，曉峰住在「快樂居」中，見到眾挑糞工人的感情融洽，心中似乎頗有感觸。眾挑糞工人提起老苗子與苗大娘的小郡主即將回來，眾人皆興奮地聊著。老苗子突然想起曉峰一人還在房卷，便把他叫出來與眾挑糞工人見面，大家熱情地歡迎謝曉峰的加入。?老苗子帶領謝曉峰到一堂皇的宅第后門，向曉峰說明此乃錦衣衛指揮使紀綱的官邸，曉峰心中暗暗吃驚。曉峰與老苗子進去紀綱府的后倒完糞便后，隨仆人去拿些吃的東西，這時紀情無意中看到曉峰的背影。紀情覺得此人乃是在義莊曾經救過她自己的阿吉，于是她開口叫阿吉，曉峰聽到卻沒有反應地離去。秋荻這時來到，好奇紀情為何發愣，紀情說出義莊獲救一事，并感覺到剛才的挑糞工人就是自己的恩人。?曉峰與老苗子拿著食物在一處樹林邊吃著，老苗子指出曉峰其實認識紀情，曉峰否認，表示人有相似，老苗子不置可否，曉峰過后拿起酒死命地喝。?曉峰一人推著車前進，卻遇到前來尋他晦氣的鹽幫三怪，曉峰沒有表情地看著三怪，因為他已經看到三怪后頭的燕十三。當三怪要動手才驚覺燕十三立于三人后面，燕十三表示三怪得罪了紀情，必須砍下三人的手臂交差。?三怪不敵燕十三，都被砍下一臂。?曉峰不理雙方的毆斗欲離開時，燕十三擋他的去路，同時直呼謝曉峰的名字。曉峰無動于衷，指燕十三認錯人，燕十三欲出手試探謝曉峰，卻發覺曉峰根本毫無反應。也不會武功！
秋荻在紀府花園中挑選牡丹花送給紀情，紀綱來到，撮合燕十三與紀情，因為燕十三不肯擔任錦衣衛教頭，如果紀情和燕在一起，綱可把燕留在身旁作為己用！秋狄斥紀綱所作之事，一向都以個人利益為出發點，不會理會他人的感受，況且燕個性孤傲，而紀情則剛遭到喪夫之痛，兩人有可能在一起嗎？?快樂居中，老苗子和苗大娘，非常欣賞他們的小公主--－小麗要回來，眾人更快樂，因為又可以有好吃的菜肴。阿吉見到小公主竟是青樓中的小麗，裝著若無其事，不認識小麗。小麗感激阿吉沒有拆穿她的身份????老苗子勸小麗回富戶家工作，小麗不肯，父女兩人起了沖突。這時，阿強來到，說明來接小麗，小麗堅持不肯回去，阿強著急告訴小麗。韓大爺帶手下進來，欲強行帶回小麗，向老苗子與苗大娘說明小麗乃是J女，老苗子與苗大娘深受打擊。韓大爺毆打老苗娘，?強行將小麗帶走，這時阿吉剛好回來，小麗臨走時急呼阿吉照顧爹娘。阿吉沖入快樂居，老苗子羞愧說出小麗是J女一事。?老苗子不堪打擊，沖入廚房欲砍自己的手掌，以責怪自己一手養大的女兒竟然淪落在J寨里。?小麗逃出客棧跑到大街上，韓大爺追出擋住，打手與負傷的阿強也來到大街上。韓大爺要帶走小麗回去時，阿吉來到。韓大爺譏笑阿吉乃一挑糞工人，竟然敢向他挑戰，命令打手對付阿吉，無奈阿吉似發瘋的野獸般胡亂出手，打手反而挨打。韓大爺命令殺了阿吉，打手亮刀子，結果反而被阿吉所殺，韓大爺大驚向阿吉討饒。阿吉終于放過韓大爺，但是自己卻丟下刀子后顫抖嘔吐。老苗子感激阿吉，阿吉說只要他們一家三口住在一起，就是最大的回報了。?阿吉和阿勇奮勇大開殺戒，終于從韓大爺手中救回小麗，韓大爺等不禁意外沒用的阿吉竟然身手如此了得，這一切更被躲再暗處的燕十三看在眼中。老苗子夫婦痛心小麗自甘墮落，阿吉出面解釋小麗犧牲自己，全為一片孝心，老苗子夫婦終于諒解小麗！阿吉深知韓大爺定會再上尋仇，交銀兩要小麗帶著老苗子夫婦逃命，正當小麗奇怪阿吉怎么會有這么多銀兩，阿吉終于說出是受阿強所托，其實阿強對小麗一往情深，更答應會照顧小麗一家一生一世，阿吉極力鼓勵小麗接受阿強，阿強的一番真情也打動了小麗。小麗明白阿吉與自己是屬于不同世界的人，心中雖然愛著阿吉，卻也不再強求，默默的祝福阿吉早日解除心中的痛苦。?紀情發現阿吉沒來倒糞，追問之下，始知阿吉受傷，與秋荻擔心間忍不住前往快樂居探訪，豈料不但發現快樂居的人早已人去樓空，居內只有一個燕十三，紀情不明為何燕會在此？