1947年夏，人民解放軍轉入戰略反攻，國民黨軍被迫向南收縮，以圖與解放軍進行總決戰。
國民革命軍新編八十九旅受到共軍三面夾擊，危機關頭，八十九旅旅長戰守平（胡軍飾）力排眾議，轉守為攻，經過一番緊急部署，用所有兵力轟占嶺東高地，最后八十九旅成功突圍，且受到了上級的表彰。但戰長平對此并不以為然，只為在此次戰役里八十九旅中犧牲的戰友們痛心。
國民黨保密局的行動處處長蔡勇和機要秘書劉佳寧一起逼供表面為旅營聚財錢莊東主，實為共產黨地下區委秘書的黃德江說出其接頭同黨，在威逼利誘下，黃德江叛變，并將此作為交易，要他們送他去廣州。
戰守平同共軍書記林曉之商討今日午夜八十九旅同江北解放軍簽訂起義協議的相關事宜，并要這場起義的發起者戴佩秋參與這次會議。
黃德江在即將說出名字之際，卻遭一旁的劉佳寧槍殺。原來劉佳寧是潛伏在國軍保密局的共產黨黨員。她即將完成最后一個任務離開保密局，同自己心上人結婚，怎料天不遂人愿。暴露后，劉佳寧自殺未遂，被抓獲。
保密局特別督導室主任沈在新和蔡勇根據黃德江的描述懷疑軍醫處的戰守安（楊爍飾）為共產黨，因其哥哥戰守平為國軍將領，不好直接抓捕他。為驗證其身份，便把戰守安叫去審訊室去監督審訊劉佳寧。
蔡勇對劉佳寧動用酷刑，逼其道出同黨。在非人折磨下，劉佳寧依舊死不松口。戰守安看不下去，叫停了對劉佳寧的折磨。原來他確是共產黨，是劉佳寧的接頭人。但憑借其一人之力，難以扭轉局勢，只能眼睜睜看著劉佳寧受折磨。
蔡勇給劉佳寧注射了致幻劑，并讓戰守安依照紙上的問題，趁劉佳寧被致幻劑攪得意識模糊之際逼問出共產黨方面的領導者。劉佳寧在逼問的關鍵時刻突然吐血身亡。
沈在新決定派人二十四小時跟蹤戰守安，同時致電監察廳，要求派人至戰守平處。
戰守安回醫務室，在悲痛之際接聽到林曉之電話。蔡勇監聽到這通電話，嚴命追查到打電話之人。
戰守安接到電話后，準備如電話中所示，同接頭人見面。與此同時，沈在新已派出人跟著戰守安，國防部派出執法隊到戰守平處，準備抓獲戰守安之際，一舉逮捕戰守平。因為事關東北戰局，國民黨對此事極為看重。
戰守安發現了跟蹤的人后不動聲色，通過家中柜子的密道成功甩開跟蹤者，到一處公園同林曉之碰面。在交換完彼此的情報后，為了完成劉佳寧的遺愿，戰守安決定不撤退，要繼續劉佳寧的任務。
得知部下們跟丟了人，蔡勇氣急敗壞，放狠話定要抓住此人。南邊防線被共突破，國民黨保密局準備通過火車緊急撤退。
林曉之同戰守安在車里交代任務細節?，在告訴他與新上級接頭的地點后，為免被國軍發現匆匆離去。
戴佩秋被幾個地痞流氓搶劫，恰巧被戰守安遇見。戰守安開槍解救。隨后，戰守安到咖啡館欲同新上級碰面，不曾想方才遇見的戴佩秋正是他的直接上級。戴佩秋道出如今的任務便是兩人要趕在夜里12點之前到九林塘（戰守平所在地）。
兩人開車趕往九林塘，不料被盯梢的蔡勇發現。戴佩秋沒有出行證件，戰守安留她在車上自己去偷拿，蔡勇趁此機會抓走戴佩秋，將其關在保密局審訊室。
國防部派楊守成督查八十九旅對共軍作戰行動，并帶作戰廳手諭，要求八十九旅全線反擊共軍。
戰守安在審訊室找到了戴佩秋。在兩人欲逃離之時，蔡勇往審訊室澆灌汽油放火燒審訊室以解決掉這兩人。兩人都以為必死無疑。突然間，戰守安靈光一現，用衣服裹住審訊室內的氣罐，將其放置大門口。氣罐爆炸，炸碎大門是他們的唯一希望。大火中，戰守安向戴佩秋表明心意，兩人緊緊相擁，相約下輩子。?氣罐成功炸碎審訊室大門，兩人得救。
楊守成向戰守平施加壓力要求八十九旅發動反攻，戰守平不為所動。楊守成見狀令門外的國軍進入房間，用武力脅迫戰守平解除旅長職務。這時，戰守安、戴佩秋、林書記等人帶著共軍趕到，圍剿了在場的國軍，解救了戰守平。
兩兄弟相見，兩人皆欣喜非常。戰守平同戰守安開玩笑，道這次起義為假，目的是為將共黨分子一網打盡，過于認真的表情令戰守安信以為真。待戰守平道明為玩笑后，戰守安方知是虛驚一場，無奈而笑。
蔡勇帶人偽裝成解放軍強行闖入戰守平府上，并挾持戰守平的妻子，葉飛飛。戰守平副官率警衛連來接葉飛飛，與蔡勇等人相遇，被殺個措手不及。
一股自稱是解放軍的小隊闖入戰守平的家里，他們控制了他的太太葉飛飛，而此時他本人在軍區指揮部與解放軍代表簽署起義協議，不久戰守平派去接妻子的屬下們抵達他家，那支所謂的解放軍，惡毒的掏槍擊斃葉飛飛，雙方展開槍戰，國軍衛兵隊長幸存，其余全被殲滅殆盡，衛兵隊長回旅部復命，戰守平正準備命令部隊調轉炮頭攻擊國民軍北邊的防線，聽到這個消息非常震驚，當即決定暫停起義事宜，并將戴佩秋等共產黨員扣押。
戰守安對葉飛飛的遭遇毫不知情，他照哥哥之前的囑托來接嫂子，進屋后才發現已經是尸橫遍地，他發現葉飛飛還有氣息，于是想辦法進行搶救，可此時的旅營市已是人心惶惶，因為害怕共軍攻城，大家都想往廣州逃，旅營保密局和全市的醫務人員以及藥品物資都被搬到了去廣州的火車上，情急之下，戰守安抱著她來到火車站，以搶救她的性命為首要目的，他找到原領導醫務處關處長幫忙，他們成功上了火車，并在行駛的列車里為她做了手術。
手術非常成功，葉飛飛得救，他們計劃在下個停車站逃跑，然后回旅營，到了停車站戰守安下車尋找一頂轎子，欲將傷勢未愈的嫂子安全的送回去，可是下車后遇到一小隊國軍正在追捕一個小偷，這個女扮男裝的小偷，向戰守安求援，他很快識出她是個女孩，并且出錢幫她解難，可是那些國軍不買賬，堅持要把她押回去，這時女孩的表哥出現，他是憲兵隊長蕭文華，憲兵隊人員齊舉槍，硬生生把那些國軍唬走，可事情解決了，卻耽誤了戰守安的逃跑計劃，火車準備發動，他回到車上等待下一個逃跑的機會。
旅營淪陷，戰守平叛變的消息被登報紙頭條，這意味著戰守安與葉飛飛的處境更加危險，因為他們乘坐的是布滿敵人的列車。