沈立身體剛好一點點就到銀行去上班，銀行外的上海民眾見沈立回來把銀行圍的水泄不通。沈立向大家保證等他身體恢復，有他的一天一定讓上海民眾吃到低價米。眾人歡呼雀躍，擁護沈立的聲音不絕于耳。沈立回到家里，月桃花做了一桌豐盛的菜肴，然后告訴大家她已經從張書恒手里拿回認罪書，現在是完全自由之身，她準備離開上海到香港。沈立等眾人雖覺突然，但還是尊重她的決定，依依不舍地送走了她。
廖主任告訴張書恒他復職的事目前沒有辦好，張書恒付出了那么多到頭來一場空，他非常失落。廖主任告訴他因為黃金丟失案還沒有破，張書恒始終不能脫了干系，此案不結早晚有一天他可能還會因此坐牢。如果真要了了此案，建議他最好找個替罪羊出來頂罪。
梁誠一個人悶悶不樂地在酒店喝悶酒，張書恒找到他向他道歉。梁誠善解人意地告訴他自己心里一直很崇拜他，理解他最近做的事只是因為心情郁悶。兩人盡釋前嫌，把酒言歡，梁誠心情好自然喝的盡性。張書恒把他送回家，他發現自己的床上放著一個裝滿金條的箱子，突然的酒就醒了。他不知道這是什么情況。張書恒拔出槍指著梁誠，告訴他自己要一個人頂罪，只有這樣他才能戴罪立功，官復原職，所以只好犧牲他了。梁誠至死才明白張書恒究竟是個什么人。他不敢相信地怒瞪著張書恒，眼里滿是不甘、失望、憤怒和痛苦，張書恒心虛地不敢與他對視。
張書恒打死梁誠把一切罪名都推到他身上，終于了結此案，正式恢復勘亂特派員的身份。但楊主任認為在梁誠那里搜到的只是部分黃金，大量黃金還是沒有找到下落，不建議結案。但廖主任壓下此事，楊主任也不便再多說什么。廖主任又告訴楊主任要把張書恒調回上海，圓滑的楊主任只得假意道賀。
張書恒回到家里，言小序問起梁誠的事。張書恒說他監守自盜，私吞黃金，在他發現后梁誠還想殺他滅口，所以他才錯手殺了他。言小序了解梁誠的為人，相信他不會做那些事，就質問張書恒是不是拿梁誠頂罪。張書恒敷衍過去。張書恒又囂張地跑到沈立家里對他冷嘲熱諷，警告他注意自己的行為，不要哪一天再落到他的手里。看到張書恒飛揚跋扈的樣子，丁敏秋恨的咬牙切齒。
前方戰事緊急，何軍長也戰死沙場，上海世道也亂成一團。國民黨節節敗退，基本上大勢已去。楊主任也要調走，中統的工作上級準備交給張書恒接任。沈立問他中統為什么現在還在抓人，楊主任告訴他上頭下了命令，要暗殺所有民主人士和槍決關押的政治犯。
柳思孝的母親和姨媽都離開上海去了香港，她們勸柳思孝一起去，但柳思孝不顧上海時局的混亂，愿意留在上海陪趙楚。他給了趙楚一張到香港的船票，希望她和自己一起走。而趙楚因為柳思孝一直在意她和沈立的過去，現在和他在生氣，再加上她還想繼續在上海給貧民施舍饅頭，所以一直沒有離開。哪知這次突然遭到貧民們的哄搶，趙楚被擠倒摔傷，沈立夫婦正好路過，把她扶回到沈宅。沈立和趙楚彼此都放下了過去的恩怨，兩人談起過去的往事都倍感溫馨。丁敏秋勸她好好珍惜與柳思孝的感情，難得柳思孝這么愛她在乎她。
楊主任把接任的委任狀交給張書恒，張書恒正式接任楊主任的職位。晚上沈立和楊主任在夜總會招待廖主任和陳監獄長，幾人寒暄過后以酒會友，相談甚歡。張書恒剛好也在夜總會與幾個老相好的舞女喝酒談笑。廖主任想找當紅的舞女花艷紅陪酒，但花艷紅正在陪張書恒。廖主任乘著酒勁想拉走花艷紅，卻被張書恒?一把推倒。如今的張書恒已任調查局主任，他根本不把廖主任放在眼里了。新仇舊恨沖昏他的頭腦，他對廖主任一頓拳打腳踢。廖主任氣急敗壞地當著夜總會滿場的人把張書恒殺梁誠頂罪、為復職讓自己老婆陪睡等勾當說了出來。沈立沒想到張書恒無恥到這種程度，他如果不是親耳聽見簡直不敢相信自己的耳朵。
第二天張書恒的丑事就滿天飛了，連中統內部他的下屬們都在議論他。張書恒佯裝沒有聽到照常工作。他的下屬把準備拉到廣場行刑的政治犯名單報給他，張書恒在監獄里看到這些犯人，心情煩躁的他直接在監獄里拿槍把所有的政治犯槍斃泄憤。場面十分血腥可怖。
言小序和趙楚兩人約在一起喝咖啡。言小序告訴趙楚自己懷孕了，臉上滿是幸福甜蜜。趙楚也替她高興。被問及自己和柳思孝的緊張關系，她說想與他分開做個徹底了斷。言小序告訴她不要沖動，要多想想再決定，畢竟柳思孝是因為愛她才多疑。趙楚離開后，言小序無意中聽到臨桌的其他人議論張書恒把老婆送給別人陪睡的事。言小序聯想到自己告訴張書恒懷孕的事后他震驚的讓她打掉孩子，因為那段時間他根?本沒有和言小序同房，所以她懷孕也只能是廖主任的。言小序痛苦糾結，沒想到張書恒會做出這種禽獸不如的事。在撕心裂肺地痛哭之后，言小序心里有了主意。她主動去找廖主任，勾引他讓他帶自己去開房。在房間里，言小序拿槍逼問廖主任，廖主任告訴了她自己與張書恒做的交易。言小序聽到是張書恒親自下的迷藥心都碎了。看到眼前這個玷污自己清白猥瑣下流的男人，言小序一槍打死了廖主任。
柳思孝望眼欲穿地等在港口準備和趙楚離開香港。趙楚經過細細地思慮，最后決定跟柳思孝一起離開。但因為晚到，錯過了船只，船已經開動了。直到最后一刻錯過柳思孝，趙楚才感到對他的不舍和深情。絕望之際，柳思孝出現在她背后，原來他終究放不下趙楚，放棄了離開上海。兩人百感交集，緊緊地擁抱在一起。
楊主任離開上海去廣州就任，張書恒正式接任主任一職。他一上任就開始大肆殺戮與共產黨有關系哪怕是有同情之心的人。整個上海人心惶惶，血雨腥風。張書恒始終惦記沈立的黃金，他找借口抓走了趙楚，又抓走了與沈立有關的眾多人等，其中包括于朝宗和沈立分公司的負責人。沈立知道他抓自己身邊的親朋好友，就是為了讓自己拿黃金贖人。
柳思孝打電話求沈立解救趙楚，因為張書恒開口就要一萬兩黃金。柳思孝現在也是走投無路了。沈立找張書恒說情，張書恒根本不予理會，并告訴他拿出三萬兩黃金救他的人，看不到黃金別怪他不講情面。面對張書恒為得到黃金喪心病狂毫無人性的做法，沈立根本無計可施了。
內戰到現在共產黨勝利在望，國民黨還在進行最后的掙扎，老洪為了確保沈立的安全讓他撤出上海。但沈立深知張書恒的個性，而且為了確保黃金的安全，解救更多的民主人士，沈立還是決定留在上海與張書恒斗爭。沈立得知陳監獄長一直沒有辦法把家人弄到香港，于是決定幫他弄到船票并幫他把手里的黃金番上一番，條件是幫他把關押的民主人士解救出來。他借口上海馬上要變天，將來會是共產黨掌握上海的政權，自己想提前賣個人情為將來好做生意。陳監獄長相信了他的說法，并展開營救計劃。
張書恒想把民主人士就地處決，他帶人開車前往監獄，而陳監獄長把犯人已全部交給前來接應的老洪。丁敏秋帶人埋伏在上海街頭張書恒的必經之路，但張書恒非常狡猾，丁敏秋雖然打傷了張書恒但他最后還是逃脫了。丁敏秋知道事情敗露，張書恒一定會來沈宅抓他，沈立讓她趕緊逃走。說話間張書恒已帶人馬趕到了沈宅，丁敏秋在逃跑途中被打傷。張書恒沒有抓到丁敏秋氣急敗壞，派人24小時監視沈立。
柳思孝為了籌集救趙楚的黃金，準備賣掉房子和房子里的古玩家俱。但買家覺得柳思孝要價太高，不愿出價。沈立找到柳思孝，帶著他去了一個黃金藏匿點，挖出埋在此處的一萬兩黃金，和柳思孝一起去救趙楚出來。張書恒此時卻出爾反爾，不愿放人。幸虧言小序從中說情才救得趙楚出來。沈立給了柳思孝一些錢，送他和趙楚離開上海去香港。柳思孝沒想到沈立會冰釋前嫌幫助他，一時感慨萬千。
張書恒為了從沈立那里得到更多的黃金，出爾反爾地當著沈立的面殺死沈立的人，逼著他拿出更多的黃金，不然不會放過沈立的人更不會放過丁敏秋。張書恒欲壑難填，一副不把沈立的黃金全部撬出來不達目的誓不罷休的架勢。
沈立賄賂張立恒的手下得以抽空到聯絡點找到丁敏秋，他把去香港的船票和一些錢交給丁敏秋讓她離開。丁敏秋知道自己如果離開張書恒不會放過沈立，還會殺更多的人。她打暈沈立，決定去找張書恒。她知道此去九死一生，她默默地與沈立決別，生離死別之時她真情流露，吻了沈立。
丁敏秋獨自去找張書恒，想與他魚死網破。結果被張書恒抓住，嚴刑逼供。言小序怕張書恒把丁敏秋打死，借口把張書恒從刑室拉走，還讓他保全丁敏秋的性命作為威脅沈立的最后砝碼。張書恒覺得她言之有理，于是放棄對丁敏秋的嚴刑。