黃羽鶴又一次撥通加代子的電話。通過黃羽鶴的情報，加代子襲擊了中共地下黨基地——清水塘藥鋪。在沉重的打擊下，翟書記要求郝一男務必前去八號公館救出周至柔并且勸說周至卿。
得了便宜的黃羽鶴更是側擊周至卿前去八號公館擊殺周至柔。周至卿顯然義憤填膺。
加代子也以老同學的身份想軟化周至柔從而獲取更多的信息，周至柔毫不動搖，加代子卻將周至柔之女尤游騙來，與周至柔一同關押。此時的周至柔想到其夫尤龍出征前夜的情景，不禁潸然淚下。
郝一男通過警察局的眼線找到了周至卿，在一番激烈的辯論后兩人動起手來，周至卿不敵，可她竟然耍起小姐脾氣哭了起來，郝一男無奈只得服軟，在告訴周至卿周至柔并非日諜的同時兩人也約定一同前往某處與韓英會合。
日軍方面，麻生調來了無線電專家吉野運用無線電遙控測試儀準備徹底粉碎國共兩黨的地下情報系統。
另一方面，韓英一路跟蹤黃羽鶴。發現黃羽鶴竟與加代子秘密的見面，同時也聽到黃羽鶴與加代子的秘密交易和日軍的黑龍計劃，在郝一男和周至卿趕到之前，韓英不幸被加代子和黃羽鶴發現。雙方經過一番激烈的打斗，黃羽鶴開槍打中韓英。臨死前韓英說出了“黑龍計劃”、“303部隊”和“延安”等黑龍計劃的關鍵詞。悲痛的周至卿也從郝一男那得知周至柔就是中共地下黨的王牌特務員——延河一號。
吉野向加代子報告軍情，加代子緊急召集特務隊趕往關押周至柔和尤游的地方卻被少尉佐田告知二人被持有機關長口令的日軍特務帶走，加代子大怒，下令全城戒嚴。而偽裝成日軍救出周至柔和尤游的正是周至柔的妹夫張誠碧。救出二人后張誠碧立即將二人送至抗日根據地——西山錢大爺家。同時，翟書記從周至卿口中得知，韓英犧牲時獲取日軍情報的關鍵詞“303”“黑龍計劃”“延安”。在無法得知日軍全部情報的情況下，翟書記命周至卿和郝一男趕往西山與周至柔張誠碧一行人會和，同時自己親自將周母和周至雪送至西山。加代子到周家抓人卻撲了個空，麻生極為不悅，加代子為避免訓斥向其透露出自己的兩大殺手锏——無線電跟蹤儀及“梟”。麻生得知后下令加代子立即行動，于是加代子和池原通過吉野的無線電追蹤儀強力地打擊了國共地下黨，使其不能通過無線電發報。在革命根據地西山錢大爺家，周至卿當著眾人向周母介紹了自己心中的白馬王子郝一男，二人終修成正果。此時張誠碧發現了周至雪的不同尋常。夜里周至柔獨身前往日軍司令部，周至雪將其行動報知了加代子與池原。在這緊要關頭，張誠碧趕到掩護周至雪盜取了黑龍計劃并將一張紙條交給她。在日軍猛烈地炮火下，張誠碧不幸受傷被俘，面對池原和加代子他一口咬定自己就是延河一號，可狡猾老辣的池原并未相信他并將他打死。根據張誠碧紙條上的內容周至柔回到家中憤怒地揭穿了周至雪就是日本間諜“梟”的事實，眾人嘩然。在鐵證面前，周至雪不得不娓娓道出自己被池原抓獲強行占有后被迫出任日本特務的事實……
周至雪哭訴著自己的罪狀，眾人都十分憤怒。周母更是倍加的難過，翟書記和郝一男也趕來勸說周老太。在痛苦中，周母回憶著三姐妹的成長，最后親手將老二周至雪送上了黃泉之路，自己也郁郁而終。在悲痛下，周至柔、周至卿、郝一男消滅了護送傳遞303密令的密使車隊，并奪取了303密令得知其全部內容。為了將情報傳遞出去，周至卿自動請纓要和郝一男一起完成任務。殘燭下，周至柔含淚給自己的女兒尤游寫下了一封感人的書信。在所有的無線電臺都被日軍破壞掉的情況下，周至卿想出了闖入日軍指揮部發送情報的計謀。行動前，她要求郝一男給她買了一只戒指。兩人喬裝混入日軍指揮部電臺室，可卻被黃羽鶴發現了。池原、加代子、黃羽鶴帶著大量的日軍前往電臺室。郝一男在電臺前發送情報，周至卿在外面與日軍對壘。在日軍猛烈的炮火中，周至卿倒下了。為了完成任務，郝一男沒有離開電臺一步，最后也倒在了加代子的槍口下。死前他給周至卿帶上了戒指，并拉響了綁在身上的炸藥與加代子同歸于盡。聽到槍聲的周至柔也迅速趕來，她手持雙槍，一批批日軍倒下了，黃羽鶴也倒在了她的槍下。在與池原的最后對決中，她毅然地扣動了扳機打死了池原，并將郝一男未完成的任務完成。更多的日軍趕來了，他們將周至柔團團圍住。完成了任務的周至柔取下了耳機，兩眼散發出堅毅的淚光……