牛二通過楊家地道引著一隊日軍進入莊內，楊守南帶領村民們浴血抵抗，但日軍火力兇猛，很快炮轟開了莊門。楊守南帶領村民們撤進莊里，借助地形優勢與日軍周旋廝殺，惱怒的濱野下令全部剿殺，一個不留！?楊東善、馮超等人帶著四支隊的人終于趕到，摸不清虛實的濱野下令撤退。撤退途中，日軍抓住了放冷槍的鞠小四，濱野以為鞠小四是重要人物，將他一道帶回了泰安城，呂茂恒吩咐家丁們勒死了牛二。
楊東善忍著巨大的悲痛，將父母雙親遺體簡單收殮。為了防止日軍反撲，在馮超安排下，四支隊準備帶著鄉親們轉移。楊德剛帶人抓住了呂茂恒和李寶民等人，楊東良堅信呂茂恒就是內奸，堅持要殺了他。無奈的楊東善將弟弟打暈，派人抬走了。?澤田幸吉將濱野一頓臭罵，同時他轉告了磯谷廉介的指示，暫停肅清抗日武裝，全力防守泰安城，建立物資中轉基地。濱野嚴刑拷打鞠小四，并不相信他是土匪頭目。濱野證實鞠小四的身份，以打死三禿子等人為由逼迫他為日軍賣命，鞠小四雖不情愿卻也無奈只能暫時答應了。
濱野讓車前炮在泰城街頭張貼告示，招募保安團，并宣稱斑鳩山大當家鞠小四協助皇軍剿殺崖頭莊抗日武裝，這無形中徹底斷了鞠小四的退路，鞠小四不想做漢奸，卻也沒有好的辦法。?呂茂恒、楊鎖住帶著日軍小隊長武藤孝正和一隊日本兵火速趕往楊家大院，楊東良等人察覺后及時逃離。日本兵在莊內展開大搜捕，走投無路的楊東良等人陰差陽錯中爬上了日軍的運糧卡車。?魯大海四人得知小博山的老家也被日軍占領了，無奈流落泰城，四人夜晚在街上遭遇到了日軍小隊長飯干保生帶領的巡邏隊并被識破。魯大海等人被古董店老板和佟瑞清藏到了店里，躲過了日軍追捕。