為了做鞠小四的思想工作，楊東良親自找他談話，問及鞠小四投奔八路四支隊的真正意圖。鞠小四很坦誠，告訴楊東良能做一個好人沒人愿意做壞人，他這些年為了生存，才讓自己裝成兇惡的樣子，他一生最大的念想除了娶師妹還有就是想跟著師父胡金祥好好學戲，成為一代名角。?楊東良和胡臘梅的婚禮順利進行，鞠小四看著師妹，內心五味雜陳。偵察兵傳回消息，濱野帶兵出城，疑似對幾個村落展開血腥屠殺。婚禮中斷，大家召開緊急會議，決定趕赴幾個村落截擊日軍！鞠小四和棒槌發現鍋餅和三禿子都不見了，意識到不對勁兒。
濱野和武藤兵分兩路，同時發起進攻，郝文杰等幾個女兵，奮力抵抗打掩護，也都全部犧牲。?楊東良、鞠小四、胡臘梅等人掩護著馮超藏身在了一處山坡，三禿子和鍋餅帶著一隊保安隊員出現，洋洋得意告訴眾人，自己早已在鍋餅幫助下金蟬脫殼，濱野也是他引來的。同時，三禿子告訴眾人，胡金祥也是他殺的。胡臘梅悲憤難當，舉槍射擊三禿子，雙方激戰。?馮超病重，楊東善和林旭、楊東良、魯大海、葉軒陽等人經過商議和分析，初步推斷泰安城日軍守軍不多，馮超拖著病軀加入會議，做出決定，在南部雄彥大部隊到達泰安城之前，一舉殲滅濱野部隊。
鍋餅趕到康莊據點，中了埋伏，被楊東善等人活捉，他一直求饒和訴苦，希望能活命。鍋餅用卡車載著換上保安隊制服的楊東良等人混進了泰安城。鍋餅去給三禿子匯報，被三禿子識破，鍋餅說了實話，楊東良等人就藏在泰城醫院，他愿意帶三禿子去抓他們！?三禿子上了當，立功心切的他跟著鍋餅帶著九個青年訓練班的學員到了泰城醫院后院設伏，準備將楊東良等人一網打盡。結果被早就等待多時的楊東良、鞠小四等人全部殲滅，鞠小四含淚親手結果了三禿子。鞠小四帶著楊東良等人翻墻進入了保安團大院，在鍋餅協助下，策反保安團的隊員們。