周大棒子要與張向北開戰(zhàn)，想到張向北有楊士亮做靠山，不敢輕舉妄動，周大棒子到楊士亮家做客，說明情況，請示開戰(zhàn)情況，楊士亮暗示不會管此事，反而給予支持。
楊歡從省城回來了，沒回家就先來看張向北，并帶了禮物，可是張向北不是很熱情，楊歡并不知情張遠(yuǎn)堂已死的消息。
楊士亮同張遠(yuǎn)堂死亡之間的牽連讓向北無法接受楊歡的愛情，這條情路注定布滿了荊棘。
黃神棍籌備跟向北開戰(zhàn)的事情，把八爪和勝利等街頭的小混混全部召集起來。
史大可想出一個絕佳的點子，要借助劉海龍的實力滅掉周大棒子和黃神棍。
周飛不想因為自己的事情鬧得得意堂不安寧，主動上門找周大棒子賠禮道歉，承諾一人做事一人當(dāng)，卻被周大棒子棍棒伺候。
周大棒子和黃神棍管轄的城西幫和張向北等人相約在城東較量，周大棒子用周飛做人質(zhì)，卻沒想到德意樓也安插了余雷和王鐵混在城西幫內(nèi)，他們里應(yīng)外合解救了周飛，有了劉海龍的幫助，周大棒子慘敗。
金六爺同冬梅從南方回來，進(jìn)門就打聽遼城不在的這段時間的情況，得知張遠(yuǎn)堂已經(jīng)病死在牢里，金六爺錯愕的神情，冬梅神情變得悲戚起來。
上級領(lǐng)導(dǎo)約見了冬梅，詢問金六爺出去這些日子的狀況，冬梅一一交代，表態(tài)知道自己的任務(wù)，不會怠慢。步步小心，以免露出馬腳。上級給冬梅發(fā)放了一臺發(fā)報機，平時可以用電臺跟組織聯(lián)系。并交代新的任務(wù)，有一位叫大象的特派員要住進(jìn)遼城，去蘇聯(lián)執(zhí)行特殊的任務(wù)，在這期間要保證他的安全。
牛媽進(jìn)入密室，帶上了耳機。牛媽拿起一支筆，隨著電報機的聲響，記錄著，明日午時，大象持黑色雨傘，到達(dá)連天紅茶館，望做好招待。
楊士亮急匆匆的走進(jìn)市長辦公室。袁頂祥交代八局情報科今天下午截獲了共黨的一紙密電，中共特使代號大象，明天午時到達(dá)遼城，負(fù)責(zé)接送的人，是白雪。
便裝嚴(yán)洪森與兩名便裝警員在巡邏，經(jīng)過客棧前街，嚴(yán)洪森的目光被客棧內(nèi)走出的一個人所吸引，走出的人正是大象!嚴(yán)洪森吩咐兩名警員密切注意他的行蹤，兩名便裝警員沖大象走去。嚴(yán)洪森轉(zhuǎn)身往警局的方向跑去。大象看著小跑的嚴(yán)洪森，也明白了什么。大象坐在路邊攤的桌上，吃著面條。不遠(yuǎn)處，兩名便裝警員在抽煙，眼睛不時撇向大象。喬裝打扮過的牛媽再次走來，坐到了他的對面。
不等牛媽開口，大象突然站起身結(jié)賬離去，大象將幾張錢票放在桌上，牛媽看到錢票底下押著一張字條，上面寫著：“我被跟蹤了。
大象在牛媽的引導(dǎo)下，躲開了嚴(yán)洪森等人的視線，住進(jìn)了福星客棧。
德意樓宴請柳海龍，酒過幾十巡，桌上眾人已經(jīng)明顯分不清是非。張向北的腦袋碰在桌上，迷糊著。其余人大嗓門的你來我往。
羊兒拉著楊歡走進(jìn)得意樓找向北。此時的向北已經(jīng)神志不清了。楊歡的出現(xiàn)并沒有讓張向北清醒，渾渾噩噩，認(rèn)不出楊歡是誰，楊歡無奈離開。
小鼓樓也喝趴下了，小靜把小鼓樓送回房間，小鼓樓錯把小靜當(dāng)成燕子與其發(fā)生關(guān)系。小靜對小鼓樓一片癡情，便沒有追究其責(zé)任。
冬梅施計來個貍貓換太子，找了一名同志代號眼鏡王等人假扮特派員大象引起楊士亮注意，在楊士亮猛烈的追擊下，這名同志和助手們死于嚴(yán)洪森槍下。另一邊真正的特派員大象在牛媽的幫助下順利出城去往下一個聯(lián)絡(luò)點蘇聯(lián)。