兩個警察發現了牛媽的尸體，來到金六爺府上請人去警局驗尸，冬梅和金鵬遠前往，冬梅看見牛媽的身體，強忍住自己的眼淚，但也掩飾不了自己傷心過度的神情，讓金鵬遠更意外的是，牛媽盡然是男人裝躺在那里。
牛媽的死讓冬梅極度傷心難過，金六爺為了安慰冬梅，陪冬梅喝酒談心，冬梅把自己和牛媽的工作處境和現在國民黨的猖狂表現跟金六爺一一道來，并指出，遼城市長袁頂祥私下就是遼城軍統情報站站長，金六爺驚訝不已，調侃自己身邊全是演員，個個演技精湛。
金六爺吩咐管家老七查明牛媽的死因，找出兇手。老七在現場發現牛媽臨死前留下的字跡，判斷出彎彎扭扭的字正是“百樂門”，老七順著百樂門往下查，發現牛媽臨死前見過一個歌女就是國軍特務陳曉曉，而這個陳曉曉跟得意堂余雷有著千絲萬縷的關系。
老七跟蹤余雷找到陳曉曉的住處，意外發現少爺金鵬遠跟這個陳曉曉的關系也非同一般。老七將事情原委告訴金六爺，金六爺將金鵬遠痛罵一頓，并吩咐老七，必須嚴懲殺牛媽的兇手，即使余雷是得意堂的人，也絕不含糊，定要血債血償。
老七找了周飛的手下十三幺去解決殺害牛媽的兇手余雷和陳曉曉，十三幺以前為了跟余雷爭陳曉曉而發生過節，為了替自己出口惡氣，盡管知道余雷是自己大哥周飛的兄弟，也還是慫恿進財半夜潛入陳曉曉家里，十三幺玷污了陳曉曉后將二人拉到樹林里殺害。
小鼓樓察覺到余雷的死跟十三幺有關，找到進財查明真相，可是進財死活不肯說出兇手就是十三幺，非說余雷是自己所殺。小鼓樓沒控制住自己的情緒，將進財活活打死。
周飛和張向北因為此事，矛盾和誤會又一步升級，因為雙方死的都是自己兄弟。老七見事情鬧大，向金六爺稟報實情。金六爺大怒，指責老七不應該派周飛的人去殺得意堂的人，金六爺見事已發生，已改變不了的局面，必須出面解決。
金六爺約見了周飛，詳細的跟周飛說明了事情的來龍去脈，周飛持槍要殺老七，金六爺阻止了，說什么事他來承擔，周飛痛恨金六爺和老七的所作所為，卻不能下手為自己兄弟報仇。
周飛事后將十三幺殺死給進財陪葬，給向北一個交代。周飛將十三幺和進財二人埋在一起，說來世還做好兄弟。
金鵬遠因為搭檔陳曉曉的死觸及到了自己的情緒，對妻子張燕子愛理不理的，感情發生裂痕，燕子傷心不已。對冬梅更是仇深似海，在家里不放過一次跟冬梅作對的機會。
嚴洪森得知周飛搶了袁子杰的貨，利用袁子杰跟得意樓產生矛盾，慫恿袁子杰消滅得意堂，嚴洪森放話自己會鼎力相助。
袁子杰逛蒔花館遇到黃神棍，二人因共同目消滅得意樓而結緣，黃神棍慫恿袁子杰一起去了周飛家，帶了幾個持機槍的兄弟向周飛家亂掃一通，羊兒在周飛的保護下，躲開了眾多子彈，但是家里已經被掃射的亂七八糟。
袁頂祥約見金鵬遠，說有一批日軍當年殘留的軍火庫需要盡快找到，想要找到這批軍火，必須要先找到一張地圖，因為這張地圖準確的勾畫了這批軍火庫的位置。袁頂祥指出，這張地圖有可能就在金六爺手上，讓其回去秘密偵查，盡快找出地圖。