鴉片交易所賺來的錢周飛的手下十三幺和進財也分了不少錢，十三幺拿著錢去歌舞廳玩樂，碰巧余雷也在。二人同時看上了一個歌女叫陳曉曉。十三幺仗著自己有錢了無所不能，上前調戲陳曉曉，被余雷及時阻止，十三幺稱自己大哥是周飛，余雷提起得意樓，十三幺不但不收斂，還辱罵張向北是袁頂祥的一條狗，十三幺為了顯示自己的能力和手段，在余雷面前炫耀他們連遼城市長的兒子的貨都敢搶，他們所有的花費都是用的遼城市長的兒子袁子杰的錢。過激的言語刺激了余雷的底線，將十三幺暴揍一頓。
余雷告訴張向北周飛手下十三幺槍袁子杰貨品的事，張向北想確定是不是與周飛有關，綁架了十三幺審問一番，確定搶了袁子杰那批貨的人就是自己兄弟周飛。張向北找來周飛詢問袁子杰丟失貨品的事情，要求周飛將貨品物歸原主，惹來周飛極度不滿，不但沒有交出貨品，帶走了十三幺。兄弟們關系又一步惡化。
金六爺無意間發現牛媽用的是男洗手間，而且親眼目睹了牛媽站著撒尿，引起了金六爺的極度懷疑，讓管家老七找來兩副竊聽器分別安裝在冬梅和牛媽的房間。
金六爺竊聽冬梅和牛媽談話，發現冬梅和牛媽在交談通過利用商會的名義往共黨戰區運送藥品的事情。
次日，金六爺和田老七跟蹤牛媽去買菜，牛媽途中進了一家服裝店，出來時已經是男兒身的牛媽并沒有發現金六爺等人，繼續裝扮成金六爺的人，往戰區送藥過安檢，安檢人員見金六爺的貨準備放行，不料袁頂祥出現，查出這批以金六爺名義運往國軍戰區的椰子汁里邊竟然是青霉素。金六爺發現情況不妙，趕緊出面承擔了這份風險，故說這批藥品是自己要求幫忙運往災區。袁頂祥這才放行，牛媽安全脫離危險。
金六爺稱贊冬梅和牛媽都是不簡單的人物，為了自己的夢想和事業，不惜代價，讓金六爺非常敬佩。金六爺感嘆國軍不比往常，已經腐敗潦倒了，好比火鍋里的肉，放時間長了，腐臭了。金六爺放話，以后二人做任何事情，金六爺都頂力支持。
余雷看上了百樂門的歌女陳曉曉，余雷帶史大可來到百樂門見識下陳曉曉的魅力，讓史大可支招如何打動一個女人的心，史大可交余雷作詩，余雷為感謝史大可給其找了個舞女，沒想到這舞女竟然是原來保利戲院一直暗戀小鼓樓的小靜，小鼓樓得知此事后，來到百樂門，帶了足夠的錢準備把小靜贖回去。
小鼓樓為小靜贖了身，看著小靜和好姐妹良玉依依不舍的樣子，小鼓樓為了小靜花錢連良玉一塊贖了身，將二人帶回得意樓。
把余雷迷的神魂顛倒的歌女陳曉曉竟然是國名黨地下情報員，就職于袁頂祥手下做事，跟金鵬遠是舊情人關系，現在也是同一戰線的軍統工作者。
陳曉曉最近查出一直與共黨戰區秘密聯絡的電報信號點是金六爺家里，確定“白雪”就在金六爺府上，不知是誰，懷疑金六爺的可能性最大，命令金鵬遠回去秘密偵查。
陳曉曉截獲一批共黨發給白雪的電報，破譯出共黨上級老唐與白雪見面的時間，接頭當天，陳曉曉一早就在金六爺家附近徘徊，等待可疑目標出現。
陳曉曉發現牛媽，跟蹤至榮祥服裝店，牛媽已換成男裝的身份甩開了陳曉曉，陳曉曉進服裝店探個究竟，發現了牛媽的菜籃子。
牛媽順利與共黨唐書記會面，唐書記下達組織的任務，就是要求白雪在遼城盡快找到日軍殘留的軍火庫，軍火庫藏有大批的軍火，要在國軍還沒發現的情況下找到，防止國民黨將其銷毀。
牛媽將自己被跟蹤的事情跟冬梅講，冬梅次日清晨發現了門口神秘女子陳曉曉，牛媽為了黨的秘密聯絡點不被破壞，將陳曉曉引開了金六爺家門口，來了個反跟蹤，一直跟蹤至陳曉曉家門口。已是男人裝的牛媽身手敏捷的闖進了陳曉曉的家里，想將陳曉曉殺人滅口，牛媽動作靈敏的將陳曉曉制服，這時余雷闖了進來，看見自己心愛的女人被欺負，二話不說將牛媽亂槍擊斃，將牛媽尸體丟在大山里。