金鵬遠回到家趁六爺房間沒人，翻箱倒柜的尋找地圖，被金六爺發現，金鵬遠假哭故說想娘了進來看看，金鵬遠走后，金六爺找出地圖，將地圖藏在了身上。
周飛查出在家里放黑槍的人是黃神棍和袁子杰，周飛帶著眾兄弟將黃神棍經營的蒔花館持槍亂掃一通，黃神棍藏在桌子底下，躲過了一劫。黃神棍約來袁子杰，要與周飛正面開戰。袁子杰找嚴洪森做后盾，一旦開戰處于下風，要求嚴洪森出面營救，嚴洪森答應出手相助，定會頂力支持。
金六爺向冬梅表白，冬梅很欣賞金六爺，答應六爺，等待全國解放的時候，就是冬梅全心全意回來照顧六爺的時候。
周飛跟黃神棍和袁子杰開戰了，袁子杰等人根本不敵周飛的實力，一會的功夫讓周飛等人給全部消滅，袁子杰嘶喊讓嚴洪森出來相助，躲在暗處的嚴洪森并沒有按照計劃出來營救，而是等到王鐵和周飛整死袁子杰的時候才出來，持槍追擊殺人兇手的周飛和王鐵。
周飛連夜在金六爺的幫助下，順利逃跑離開遼城。王鐵責被嚴洪森抓獲入獄。石榴將王鐵入獄的事情告訴向北和鼓樓，張向北帶著眾兄弟來到警察局要求放了王鐵，袁頂祥將張向北安撫回去，故說沒查出真相之前不會為難王鐵，張向北和小鼓樓撤回。
袁頂祥并沒有像他跟向北承諾的那樣，而是將王鐵嚴刑拷打，最后被嚴洪森給勒死。嚴洪森將王鐵的骨灰送回德意樓。
冬梅與金六爺談話，告知金六爺曼云太太真正的死因，是被袁頂祥所殺，袁頂祥為了得到軍火庫地圖，當時叫手下假扮日本人綁架了曼云太太，途中被日本人追擊，袁頂祥怕曼云太太被日本人抓走，軍火庫地圖再次流失到日本人手里，將曼云太太當場擊斃。二人談話被金鵬遠竊聽全部。
金六爺致電給袁頂祥，說殺死他兒子袁子杰的兇手周飛在他手里，金六爺約了袁頂祥在香滿樓見面，親手將周飛交給袁頂祥。
金六爺來到向北家，告訴向北當年向北爹含冤入獄都是袁頂祥一手策劃的，導致向北爹含冤而死。告知向北明天與袁頂祥見面的時間和地點，離去。
冬梅早上出門被金鵬遠綁架，帶到軍統監獄審問對冬梅用刑，冬梅堅持了自己的信仰，沒有吐出一個字。
袁頂祥準時赴約來到香滿樓，金六爺早已等候多時，在金六爺的逼問下，袁頂祥以為外邊布滿了自己的人，無所顧忌。袁頂祥承認了當時曼云太太是被自己所殺。金六爺在周飛的協助下持槍殺死了袁頂祥，完事后金六爺在周飛和張向北幫助下逃離了香滿樓。
嚴洪森綁架了楊歡，劫持了張向北。向北被綁在凳子上動彈不得，嚴洪森在張向北面前和楊歡舉行了簡單的婚禮，嚴洪森告訴向北，他和楊歡要去一個向北永遠也找不到的地方，隨后嚴洪森持槍，一顆子彈穿透了兩個人的頭顱，任憑向北怎樣解脫繩索都無濟于事，眼睜睜的看著楊歡死去。
金六爺完成了冬梅的遺愿，保住了軍火庫，遼城解放時，他加入了共產黨。之后，他變賣了所有的家產，支援了革命。張向北已無他念，帶領小鼓樓和史大可還有一些新兵在金六爺以其家屬的歡送下，他們為了早日解放全中國，在中國共產黨領導下，帶著理想奔赴了新戰場。