日軍對包圍的敢死隊輪番進攻，薛春貴沖上前去對付高倉，兩人同時開槍打中對方，子彈頭薛春貴倒下了，高倉也被干掉，其余人將日本人引上山頂，湯姆也被擊中一槍。由于兵力懸殊，丁奎和大平子的子彈打光了，將日本人帶到山頂后和他們展開了肉搏，二當家的帶著秋燕和湯姆躲了起來。
二當家為掩護秋燕和湯姆犧牲，日本人對他倆仍然緊追不舍，湯姆將秋燕打暈后引開了追擊的日本人，但秋燕還是被佐藤抓住了，日本人以秋燕來威脅湯姆，湯姆只好束手就擒，他將日記本放在了秋燕的口袋中，秋燕安全地離開了，湯姆向佐藤走去，當他走到日軍前面之后引爆了身上的手榴彈。
羽田中佐帶人將克萊爾等人轉移，鄭大勇和王江義強行開車沖過哨卡，他們救出了即將被送走的克萊爾，然后開車離去。佐藤接到司令部命令之后才知道自己上當了，他組織兵力馬上回防白水鎮。將克萊爾救出后他們棄車進了樹林里，他們的目的地是六塘村和掩護部隊會合。
克萊爾從羅伯特那里知道了湯姆的改變，他已經成長為一名真正的戰士。秋燕趕到后將敢死隊的情況告訴了大家，王江義建議剩下的人由鄭大勇指揮。佐藤到白水鎮之后才知道上當了，司令官給他下達了最后的命令，如果不能消滅那支中國部隊就自殺謝罪，佐藤決定縮小包圍圈以狙擊營救隊。
鄭大勇面對日本人的防守準備把克萊爾送到桃花園根據地，王江義能理解他的做法。克萊爾突然患了美尼爾氏綜合癥，對于營救隊的營救克萊爾表示感謝，但對于機密文件的事件克萊爾并不信任他們。克萊爾對國共軍隊的聯合很不信任，他向羅伯特問起了這兩支隊伍的情況，他想讓羅伯特幫他離開，克萊爾要回到飛機迫降地取回那份秘密文件，由于文件的重要性克萊樂不能把它告訴任何人。
羅伯特認為他們是值得信賴的，但克萊爾以美國長官的身份命令他。羅伯特找值勤的徐生丁聊天，克萊爾趁機跑走。當徐丁生問起羅伯特時他們知道了是羅伯特放走了克萊爾，羅伯特只好說克萊樂不相信他們要去找機密文件，安排好戰俘后他們又去找克萊爾了。克萊爾的行蹤被日本人發現，他們知道克萊爾跑進了樹林里，小野在地上發現了美國人的軍靴印跡。
小野知道克萊爾是加來取秘密文件的，他命人包圍了山谷的路口。小野帶人搜索時發現了克萊爾，克萊爾自己也想不清楚把文件放在什么地方了，當他找到那份文件時小野讓人展開對克萊爾的抓捕，小野包圍了他，在他絕望時鄭大勇帶人救回了克萊爾，克萊爾對自己的過錯表示歉意，徐生丁將日本人情況告訴了營救隊。
鄭大勇命令王江義帶警衛連的人帶克萊爾走，但王江義堅持要讓鄭大勇帶克萊爾走。佐藤對于新四軍的到來很不理解，但他們不懾輕易走入密林。小野封鎖了全部通往桃花山根據地的路，王江義建議去國軍防區，鄭大勇決定往東突圍，他不信任國軍的上層領導。
鄭大勇建議讓克萊爾燒毀文件，克萊爾拿出了文件，這個文件可以改變整個戰局，當克萊爾要燒毀文件時王江義阻止了，他們還有一線生機，他們決定引開日本人并去機場搶飛機離開。鄭大勇命老同志帶人去吸引日本人兵力，他們向包圍圈發出沖鋒，佐藤調整了兵力部署，鄭大勇帶人跳出了日本人的包圍圈。
佐藤被他們吸引到了山上，小野請求佐藤將抓美國人的任務交給自己，他相信山上被包圍的是克萊爾，羅三保下去后以自殺的方式結束了自己的生命，小野被炸死在陣地上，老同志也用最后一顆手榴彈與日本人同歸于盡，佐藤知道了山上的實情，當他知道新四軍從東面突圍后急忙趕往飛機場方向。
鄭大勇帶人沖向飛機場，當看守機場的日本人接到電話后為時已晚，羅伯特和克萊爾上了飛機，但飛機有些故障，等飛機起動后，鄭大勇抱著受傷的顧雨上了飛機，王江義在解開飛機的輪子時中槍倒地，鄭大勇看著倒地的王江義后回去營救他，飛機起飛了，但王江義和鄭大勇卻留在了機場。
（大結局）