潘大為得知下午潘朵啦他要穿比基尼比賽，他心急如焚，牛公正還在一旁添油加醋，潘大為當場提出反對，苦苦懇求牛公正幫忙阻止潘朵啦，牛公正讓他以個人名義退賽即可。賽前碰頭會上，牛公正向評委們公開了他和潘朵啦的關系，懇請大家不要給潘朵啦打高分，可評委們都是秉公打分，潘朵啦是實至名歸，牛公正大力推薦可馨，評委們議論紛紛。
潘大為闖進會議室，公開宣布潘朵啦退賽，評委們紛紛反對，勸他不要影響潘多拉的前途，可潘大為心意已決，牛公正也在一旁幫忙勸說，可評委堅持讓潘朵啦本人決定，潘大為沒有權利越俎代庖，其他評委強行把潘大為請出去，牛公正暗示潘大為要求不夠強烈，潘大為大聲譴責評委們不負責任，他堅決不許潘朵啦穿比基尼在臺上走來走去，強烈呼吁潘朵啦退賽。
楊清和楊玉對潘朵啦指到潘朵啦走秀，高欣怡看完出來看到潘大為在大廳里唉聲嘆氣，就忍不住夸潘朵啦體型完美，潘大為看到其他選手穿著比基尼出來，他立刻大聲驚呼，二話沒說就去阻止潘朵啦，還給她披上自己的外套，記者圍過來要采訪潘朵啦，潘大為拼命阻止，可他人單力薄，潘朵啦被記者圍在當中，潘大為急火攻心當場暈倒。
潘朵啦，楊清，楊玉和高欣怡趕忙把潘大為送到醫院搶救，楊玉打電話通知張翠蘭，潘朵啦急得大哭不止，醫生給潘大為做了全面檢查，他各項指標都正常，就是昏迷不醒，高欣怡趕忙帶著潘朵啦去辦理住院手續，潘大為為了阻止潘朵啦參賽，他故意裝昏迷，當看到醫護人員拿來一大管急救藥，他立刻起身承認自己是假裝的，楊清氣得咬牙切齒。
與此同時，模特大賽的決賽閉幕，可馨獲得冠軍，牛公正親自為她頒獎。楊清狠狠數落潘大為，潘大為苦苦懇求她把這事瞞著潘朵啦，潘朵啦辦完手續回來，看到潘大為已經醒了過來，他連連向潘朵啦賠禮道歉，謊稱自己在夢里見到楊冰了，楊冰讓潘朵啦好好考大學，潘朵啦發誓好好學習爭取考一個好成績，楊清被潘大為拙劣的表演搞得哭笑不得。
潘大為出院以后向楊清表示感謝，楊清譴責他不該扼殺潘朵啦的夢想，可潘大為就想讓潘朵啦按部就班考大學找工作，不想她進入復雜的圈子，楊清和他據理力爭，兩個人一言不合就吵得不可開交，楊清只想潘朵啦開開心心生活，不想讓她活在潘大為的重壓之下，潘大為堅決反對，他口口聲聲稱這一切都是為了潘朵啦，答應高考以后給潘朵啦自由。
楊清去接潘朵啦放學，潘大為堅持要和她一起去，潘大為一見面逼潘朵啦拿出期中考試成績，潘朵啦好幾科成績都不及格，潘大為決定請家教補習，潘朵啦擔心價格太貴，楊清主動提出出資請家教。杰克很快查清楚高欣怡，王金山和楊清的關系，斯蒂溫看完資料以后，就讓杰克約王金山見面。
潘大為謊稱潘朵啦上晚自習，還打包了飯菜給潘朵啦和楊清送過去，潘大為成功騙過張翠蘭，然后偷偷摸摸上樓，小區保安看他鬼鬼祟祟，把他當場偷女人內衣的變態色狼，潘大為連連解釋，趕忙拎著飯盒上樓。王金山如約來見斯蒂溫，看到客廳里放著一輛哈雷摩托車，他對這輛車贊不絕口，斯蒂溫反復強調這輛車承載了他太多難忘的回憶，讓王金山介紹一下他和高欣怡公司的運營情況，王金山對他的公司自吹自擂，極力貶低高欣怡的服裝公司，斯蒂溫打聽楊清的事，王金山透露了楊清回國找孩子的細節。
潘大為躡手躡腳給潘大為和潘朵啦送飯，楊清已經做好了牛排，還邀請潘大為一起品嘗，楊清和潘朵啦約好了用英語對話，潘大為一句也聽不懂。斯蒂溫打聽出楊清和潘大為的關系，王金山以為斯蒂溫找他簽約，沒想到卻不停地打聽楊清的情況，斯蒂溫承認和楊清有過刻骨銘心的回憶，王金山答應幫忙撮合，斯蒂溫借口有事把他打發走了。
楊潔被母親逼婚，她急得一籌莫展，韓澤答應帶她和張翠蘭去看房子看車。王金山擅自接走高博倫，特意給他請來家教，可高博倫竟然睡著了，王金山氣得大發雷霆，對他拳打腳踢，讓老師繼續給高博倫上課。就在這時，高欣怡來接高博倫，高博倫像看到大救星一樣，趕忙上樓收拾行李，王金山趁機提出要和高欣怡復婚，高欣怡斷然拒絕，王金山威脅要讓高欣怡的公司倒閉，高欣怡卻滿不在乎，高博倫收拾好書包，就和高欣怡走了。
楊清，潘大為和潘朵啦一起看英文原聲恐怖片，潘大為嚇得大呼小叫，把潘朵啦嚇得驚慌失措，可楊清卻無動于衷。
夜深了，電影也看完了，潘朵啦還不舍得和楊清分開，潘大為擔心張翠蘭起疑心，只好擲硬幣決定，潘大為尊重天意，強行拉起潘朵啦就走，楊清立刻搬出潘大為裝病的事相威脅，潘大為擔心露餡，只好讓潘朵啦留下來陪楊清。
潘大為剛開門出去，張翠蘭就從家里出來，潘大為靈機一動，謊稱硬幣掉在對門這邊，張翠蘭迫不及待想知道潘朵啦的下落，潘大為撒謊留在同學家復習蒙混過關，張翠蘭擔心楊清把潘朵啦帶走，一再提醒潘大為多加小心。
斯蒂溫坐車路過小時候生活過的地方，他就帶杰克下車，在路邊燒烤攤上買了兩串饅頭片，瞬間找回了小時候的記憶，杰克提醒他盡快決定投資哪家公司，總裁瑞貝卡催他們盡快回巴黎，杰克知道瑞貝卡對斯蒂溫一往情深，可斯蒂溫卻不以為然，自從他回到家鄉，就想起了很多以前的往事，杰克猜到和楊清有關，斯蒂溫沒有正面回答。
潘大為眼看著訥河楊清和潘朵啦好關系越來越好，他心里越發不安，擔心楊清把潘朵啦帶走。張翠蘭一早來跳廣場舞，無意中聽她的愛慕者老姬說起潘大為和對門女寡婦走得很近，潘大為上班正好從此路過，張翠蘭立刻追上去苦苦逼問，讓潘大為把對門的寡婦帶回家，潘大為只好用楊潔的事來遮掩，張翠蘭當場打電話催楊潔盡快帶她去看婚房。
馬俊明開車送楊潔回電臺的路上，她接到母親的電話，就催馬俊明和母親見面，馬俊明還是找借口推脫，楊潔賭氣下車不再理他去，韓澤站在電臺門口看到這一幕，就對楊潔好言相勸。潘大為拎著飯菜出門，在樓下鬼鬼祟祟轉一圈，不停地向楊清家張望，他剛準備返回去給楊清和潘朵啦送飯，再次被那兩個保安逮到，潘大為謊稱忘帶鑰匙了，可他們倆一口咬定潘大為就是那個偷女人內衣的賊，要把他扭送派出所，潘大為趕忙找借口上樓。
韓澤答應帶張翠蘭去看房，可楊潔擔心張翠蘭得寸進尺要見韓澤父母，韓澤就借口父母在國外搪塞，楊潔覺得此計甚妙。下節課就要英語考試了，潘朵啦心里忐忑不安，苦苦懇求高博倫幫她弄虛作假，高博倫架不住她的軟磨硬泡，只好答應下來。
周末，楊玉和牛公正回家看張翠蘭，張翠蘭得知牛公正做代理主編了，囑咐他要好好工作，楊玉隨口問起潘大為，張翠蘭說明他和對面的寡婦談戀愛了，牛公正趕忙湊到貓眼偷看，果然看到楊清送潘大為出來，牛公正以此事相威脅，逼潘大為幫他洗車，牛公正還趁機提出以后有事讓他幫忙，還當場錄下來為證，潘大為叫苦不迭。
潘大為準備了豐盛的飯菜給潘朵啦去送，張翠蘭心生懷疑，就偷偷從貓眼里觀察，潘大為不想再到樓下轉一圈引起不必要的誤會，就直接敲開楊清的家門，張翠蘭從貓眼里正好看到，因此坐實了潘大為和對面的寡婦搞對象的事。當天夜里，張翠蘭直截了當說出潘大為到對門小寡婦家了，潘大為謊稱幫她修水管了，可張翠蘭一口咬定他們倆在談戀愛，潘大為顧左右而言他，再次搬出楊潔的事搪塞，張翠蘭催他把潘朵啦盡快叫回家，不能在同學家住這么久，潘大為連夜打電話催潘朵啦馬上回家，潘多拉就要住在楊清家，而且她的英語成績進步很大。
潘大為被逼無奈，只好想出絕招，他想從窗戶里爬到對面把潘朵啦揪回來，結果被那兩個巡邏的保安當場逮個正著，潘大為慌亂之中腳下一滑從窗戶上掉下來，把鄰居家晾曬的內衣也帶了下來，保安更加確定他就是那個偷內衣的賊，鄰居們聞訊都來圍觀，潘大為連連解釋是為了接女兒，可大家根本不信。
老姬第一時間來通知張翠蘭，保安正要帶潘大為去派出所，張翠蘭趕忙出來阻止，反復聲明潘大為是去對面談戀愛了，潘大為只好承認翻墻去約會，老姬也在一旁作證，可保安就是不相信，張翠蘭要去找對門的寡婦說清楚，潘大為極力阻止也無濟于事，保安帶著張翠蘭和鄰居們一起來敲門，讓楊清出來為潘大為解釋清楚，楊清擔心母親見到她會生氣，就故意躲著不開門，保安堅持要把潘大為抓去派出所，張翠蘭只好做出讓步，讓楊清承認是不是和潘大為處對象了，楊清被逼無奈，只好開門和張翠蘭見面。
一切真相大白，潘大為的小偷罪名被解除，可張翠蘭卻氣不打一處來，埋怨潘大為不該瞞著她，賭氣要把楊清趕走，潘大為連連解釋也無濟于事，張翠蘭一口咬定潘大為想放棄潘朵啦，想把她一腳甩開，潘大為賭咒發誓把潘朵啦叫回來，可潘多拉卻像個沒事人一樣，要跟著楊清去看電影，潘大為當場剝奪潘朵啦留在楊清家的權利，當他看到潘朵啦英語成績是94分的時候，開心地合不攏嘴，讓潘朵啦繼續留在楊清家，他去向張翠蘭解釋此事。
潘大為拿著潘朵啦的成績回來想張翠蘭報喜，苦苦懇求她準許潘朵啦留在楊清家，楊接到電話要帶張翠蘭去看房，她也顧不上追究此事。高博倫英語考了49分，王金山氣得大發雷霆，給他請了各科的家教，高博倫反復強調這次發揮失常，可王金山卻不依不饒。
可馨聯系不上牛公正，直接沖進雜志社來找他，牛公正心里委屈，他不惜買通評委，還大義滅親讓潘朵啦退賽，才成全可馨成了模特大賽的冠軍，可她卻接受了香港公司的邀約，把牛公正晾在一邊，可馨連連向他賠禮道歉，對他百般勾引，還拿出自己平時用的香水送給他，牛公正無法抗拒可馨的誘惑，立刻心軟了，可馨趁機提出讓他幫忙引薦斯蒂溫或者高欣怡。
韓澤帶著楊潔和張翠蘭來參觀新房，張翠蘭對這里的地段和環境都很滿意，韓澤讓張翠蘭留下來吃午飯，他親手下廚做飯，張翠蘭借著看房子的名義考察一下韓澤，要替楊玉好好把關，張翠蘭對韓澤很滿意。斯蒂溫看中一套別墅，決定買了下來，讓杰克約高欣怡和楊清見面，再幫他訂一張回巴黎的機票。
斯蒂溫開車來學校找潘朵啦，讓潘朵啦履行承諾請他吃飯，潘朵啦立刻帶他去吃大餐。韓澤洗水果的時候假胡子不小心掉了，被張翠蘭當場拆穿，韓澤只好承認自己比楊潔年齡小，擔心張翠蘭不同意，才不得不出此下策，韓澤承認第一次見到楊潔的時候就喜歡她了，唯一擋在他們面前的就是年齡問題，韓澤承諾會好好待楊潔，今后一定努力工作，爭取超過楊潔，張翠蘭被韓澤的真誠感動，擔心韓澤父母不同意，韓澤信誓旦旦保證父母也喜歡楊潔，發誓婚后對楊潔惟命是從，張翠蘭向盡快和他父母見面，韓澤答應幫他們安排。
潘朵啦帶斯蒂溫去海邊吃麻辣燙，還特意放了一首老歌，斯蒂溫脫下西裝，摘下領帶，和潘朵啦一起吃麻辣燙，隨口問起楊清的情況，斯蒂溫拿出一個潘多拉魔盒，并講起了魔盒承載的復仇與災難，可潘朵啦卻知道另一個版本，魔盒里裝有希望與期待。
韓澤開車送張翠蘭回家，張翠蘭對韓澤贊不絕口，歡迎他常到家里來玩，張翠蘭回家和潘大為叫板，楊清一天不搬走，她就一天不吃飯。高博倫向潘朵啦大吐苦水，他幫潘朵啦作弊，結果遭到家教的連番轟炸，潘朵啦答應想辦法幫他解脫困境。
斯蒂溫讓杰克打電話約高欣怡帶著楊清去家里見面，楊清一進門就看到那個哈雷摩托車，房間里還放著一手她最熟悉的老歌，杰克拿出合約交給高欣怡，連連解釋斯蒂溫已經回巴黎了，讓他全權代理簽約的事，楊清覺得這一切都似曾相識，當年，斯蒂溫騎著哈雷帶著她四處游玩，而且那首曲子是他們倆都最喜歡的，高欣怡對價格提出異議，想把合約帶回去仔細研究，楊清還沉浸在過去的回憶無法自拔，高欣怡一再提醒，她才醒過味來，其實，斯蒂溫根本沒有回巴黎，他就躲在里面的房間，杰克向他匯報了高欣怡的報價，擔心瑞貝卡不同意，可斯蒂溫當場答應簽約，他第一眼看到潘朵啦，就認定是他的女兒，斯蒂溫發誓要把女兒搶回來。
王金山早就看出斯蒂溫喜歡楊清，牛公正覺得不可能，可又擔心斯蒂溫和高欣怡簽約，王金山讓牛公正想盡一切辦法阻止，派可馨出面勾引斯蒂溫，牛公正氣得咬牙切齒，可又敢怒不敢言，牛公正決定從楊青身上下手。高欣怡把合約拍下來發給王金山示威，潘大為趁機提出讓可馨做公司代言人，高欣怡心情大好，當場答應讓可馨來面試。
王金山收到高欣怡的信息，氣得暴跳如雷，他立刻打電話給牛公正，牛公正正在給可馨拍攝面試宣傳片，趕忙掛斷電話，可馨走完秀，就當眾發表了應聘做代言人的初衷和想法，高欣怡答應開會研究一下，牛公正大力推薦可馨，楊清懷疑他和可馨關系不一般。就在這時，楊玉來找楊清，把張翠蘭絕食逼她搬家的事說出來，楊清去渣潘大為商量對策，楊玉迎面看到牛公正，牛公正得知張翠蘭以絕事相威脅，狠狠教訓了楊玉一頓，逼她回家陪張翠蘭。