高欣怡知道楊清不會愛上潘大為，他們結婚就是為了給潘朵啦一個完整的家，楊清對此供認不諱，她也是沒有辦法才出此下策，高欣怡指責楊清不該把自己的幸福建立在潘大為的痛苦之上，這樣對潘大為不公平，而且高欣怡也看出來潘大為時常把楊清當成自己的亡妻楊冰，可楊清根本不會愛上他，等她和潘朵啦母女相認離開，對潘大為的傷害就會更深，高欣怡勸楊清慎重考慮。
韓母得知韓澤沒有出國，而且還和楊潔在一起，她立刻找上門來向韓澤興師問罪，堅決不許他和楊潔在一起，韓澤和母親據理力爭，母親氣得咬牙切齒，賭氣不會再給韓澤一分錢，讓他自生自滅，韓澤大聲宣布他會幸福的。
韓澤一早來見楊潔，把母親神奇的事說出來，楊潔想和韓母好好談一談，韓澤發誓和她一起面對。牛公正來到劍道館，把對王金山的憤怒全發泄出來，可馨來找牛公正求助，拜托他幫忙引薦斯蒂溫，可馨自稱被高利貸追債，牛公正斷然拒絕，可馨就威脅要向楊玉告狀，牛公正只好答應幫忙引薦。
潘大為想讓斯蒂溫開導一下潘朵啦，擔心她會自甘墮落，借此緩和楊清和潘朵啦之間的矛盾，楊清堅決不同意斯蒂溫接近潘朵啦，潘大為無意中向楊清透露斯蒂溫身患癌癥的消息，楊清驚得目瞪口呆。潘朵啦懷疑斯蒂溫是她的親生父親，就拐彎抹角打聽他過去的經歷，斯蒂溫極力掩飾，可潘朵啦更加確認他是自己的親生父親，斯蒂溫被逼無奈，謊稱認識潘朵啦的親生父親溫一虎，可他在工地事故中身亡了，斯蒂溫說出溫一虎和楊清未婚先孕，溫一虎因為盜竊入獄以及刑滿釋放以后出國的艱難經歷，楊清去國外找溫一虎，可他因為生活困苦避而不見，斯蒂溫還講述了楊清的悲慘處境，希望潘朵啦原諒他們倆的錯誤，潘朵啦心里很難受。
高欣怡送潘大為和楊清普吉島蜜月旅行，還要收回那段結婚戒指，高欣怡苦苦逼問潘大為對楊清的感情，潘大為承認這一切都是為了潘朵啦。楊玉向王金山傾訴了牛公正和可馨偷偷聯系的事，王金山斷定牛公正和可馨舊情復燃，他突然感覺胃痛難忍，楊玉勸他去醫院檢查，可王金山不同意，借口餓了好幾天，讓楊玉給他做頓飯。
牛公正把潘大為和楊清的大幅婚紗照送回來，可潘大為一點也不開心，牛公正苦苦懇求潘大為幫忙緩和他和楊玉的感情，潘大為自顧不暇，根本沒有精力管他的事，牛公正提出和潘大為互幫互助，他們倆一起去喝酒，潘大為借著酒勁說出不想和楊清結婚了，他懷疑斯蒂溫和楊清之間有秘密，牛公正苦苦逼問，潘大為只好承認楊清和他結婚是假的。
潘大為醉醺醺回家，還把婚紗照扛回楊清家，潘大為拿出高欣怡送的結婚戒指讓楊清戴上，楊清婉言謝絕，勸他早點回屋睡覺，潘大為把男士戒指戴在手上。第二天一早，潘大為起床才發現手上戴著戒指，他費了九牛二虎之力，可還是摘不下來。
王金山鼓勵高博倫好好學習，才能得到別人的尊重，王金山還用自己受歧視的例子勸他，高博倫都一一記在心里，王金山突然口吐鮮血暈倒在飯桌上，高博倫趕忙打電話叫救護車把他送到醫院。
高欣怡一早就向潘大為要回那對結婚戒指，潘大為只好承認摘不下來了，高欣怡逼他想清楚誰是最適合他的人，潘大為極力掩飾，不肯正面回答。
楊清主動來海邊別墅見斯蒂溫，兩個人一起遙望大海，斯蒂溫頓時感覺回到二十多年前的美好時光，他清楚地記得楊清穿著白色連衣裙，就像一朵盛開的百合花，斯蒂溫拔出當年畫的百合花的畫作，楊清還是無動于衷，迫不及待想知道他的病情，斯蒂溫謊稱已經安排妥當，不用她擔心，斯蒂溫一再強調不會搶走潘朵啦，只希望她們母女倆快樂生活下去。
王金山的病情很快得到控制，高博倫想通知高欣怡，王金山堅決不同意，還讓司機把高博倫送到學校，楊玉答應留下來照顧王金山，高博倫才放心離開。
潘朵啦考慮再三決定原諒楊清，她第一時間通知潘大為，催潘大為盡快和楊清結婚，他們一家三口就能生活在一起了，潘大為心里很糾結，可還是勸潘朵啦好好和楊清談。高博倫向潘朵啦傾訴心中的苦悶，他擔心父親的病嚴重，潘朵啦對他好言相勸，潘朵啦決定原諒狠心拋棄她的親生父母，重新打起精神準備高考。
牛公正帶著可馨來見斯蒂溫，大力推薦可馨去參加巴黎時裝周，斯蒂溫當面指出可馨不適合
這次活動，建議她做一些時尚和服裝有關的銷售工作，斯蒂溫答應幫忙把她引薦給做布料行業的老板，可馨不甘心，牛公正向她講明利害關系，可馨才勉強答應，斯蒂溫借口有事把他們攆走了。
楊清和潘大為提出取消婚禮，潘大為滿口答應。韓澤和楊潔第一次正式約會，楊潔不想浪費，就點了很少的才，韓澤承諾把這一天當做紀念日來慶祝。可馨與巴黎時裝周失之交臂，她越想越惱火，牛公正勸她腳踏實地好好工作，從此他們倆互不相欠，然后揚長而去。
韓澤刷卡結賬的時候，發現母親把他的銀行卡全部凍結，楊潔只好出錢買單，韓澤向開網店，楊潔愿意拿出全部積蓄支持他，韓澤婉言謝絕，楊潔再次提出和韓母見面，借此化解她們之間的矛盾。潘朵啦約楊清來游樂園，把她見斯蒂溫的事說出來，潘朵啦答應原諒楊清，楊清欣喜若狂，她陪潘朵啦在游樂園狂歡，發誓永遠陪在潘朵啦身邊，潘朵啦整個人也輕松了很多，母女倆有說有笑，玩得很開心，潘大為看到這一幕，心里倍感欣慰。
牛公正等楊玉到晚上十點半，可她還沒有回家，牛公正就打電話催楊玉，無意中聽到電話那頭王金山要下床，牛公正誤會他們倆在一起，氣得咬牙切齒。楊玉很快回家，牛公正對她噓寒問暖，楊玉承認王金山得了胃癌，她在醫院照顧王金山一整天，牛公正也唏噓不已，楊玉看到王金山對高欣怡一往情深，覺得他是一個好男人，牛公正反復解釋他和可馨沒有任何關系，可楊玉一想到酒店房間那一幕就心痛，牛公正賭咒發誓要和楊玉好好過日子，極力勸說她不要出去工作，留在家里，可楊玉想獨立做自己，而且還提醒牛公正盡快找一個適合他們倆的相處方式，否則他們的婚姻還是無法繼續下去。
韓澤被母親經濟制裁，他身無分文，只好忍痛賣了自己的愛車，他把錢交給楊潔開一個書吧，讓楊潔做一個開心的老板娘，楊潔苦苦逼問那筆錢的來歷，韓澤只好承認把車賣了，就是想給楊潔想要的生活，楊潔擔心韓母不同意，可韓澤心意已決。
王金山想醫生打聽病理切片的結果，可結果還要幾天才能出來，王金山心里忐忑不安。楊潔把韓澤給她的25萬還給韓母，向她解釋其中原委，可韓母還是對她冷言冷語。
韓母拒不收那筆錢，讓楊潔還給韓澤，逼楊潔離開韓澤，還一一列舉了他們之間的差距，楊潔發誓會合韓澤好好相愛，堅信他們會很幸福，韓母也無可奈何，只好讓時間來證明這一切。
潘大為約高欣怡吃飯，還把另外一個戒指還給她，答應取下手上的戒指就還給她，高欣怡讓他好好戴著，不許摘下來，高欣怡得知楊清不和潘大為結婚了，不由的心中暗喜，趁機向潘大為表明心意，潘大為勸她和王金山重新復合，他們倆做一個子的好朋友。
杰克把潘大為送來的中藥熬好，可斯蒂溫根本不喝，全部倒在地上，杰克向斯蒂溫轉達了總部的決定，鑒于斯蒂溫在國內的投資貿易打到預期的收益，瑞貝卡準備取消他的董事之職，斯蒂溫猜到是杰克向總部大小高，杰克供認不諱，他不想看到斯蒂溫肆意妄為，全然不顧公司的利益，而且瑞貝卡很傷心，已經決定和被人結婚了，杰克狠狠數落了斯蒂溫一頓，警告他不要再摻和潘大為和楊清的生活，否則讓他一無所有，杰克還大罵他沒有良心，斯蒂溫一氣之下把杰克趕走了。
明天是高考的日子，楊玉帶牛公正回娘家為潘朵啦加油，一路上牛公正拼命討好楊玉，楊玉決定對他既往不咎，牛公正送個哦張翠蘭一根三十年的野山參，楊清和楊潔隨后趕回家，一家人熱熱鬧鬧團聚在一起，牛公正和潘大為包餃子，張翠蘭拿出潘朵啦從小到大的相冊，她向楊清件數其中的故事，楊清把取消婚禮的事告訴張翠蘭，張翠蘭也不再堅持。
楊清發現張翠蘭腦子犯糊涂，把她叫成楊冰，還時常忘事，就和潘大為商量帶張翠蘭去醫院檢查，潘大為滿口答應。斯蒂溫權衡再三決定明天就回巴黎，他打電話通知潘朵啦，答應高考以后就把身世之謎告訴她，潘朵啦向潘大為和楊清請假，立刻去找斯蒂溫。
楊玉在廚房做飯，突然惡心嘔吐，牛公正心急如焚，楊清懷疑楊玉懷孕了，楊玉才承認是真的。斯蒂溫在街心廣場等潘朵啦，看到潘朵啦遠遠向他跑過來，斯蒂溫欣喜若狂，突然沖過來一輛汽車，把潘朵啦當場撞飛，斯蒂溫立刻把她送到醫院，卻因急火攻心當場暈倒在地。
牛公正埋怨楊玉向他隱瞞懷孕的消息，懷疑她肚子里的孩子不是他的，楊玉氣得惱羞成怒，對牛公正置之不理。
潘大為，張翠蘭和楊清得知潘朵啦車禍住院，他們一起趕過來，潘朵啦因為失血過多需要輸血，斯蒂溫，張翠蘭和楊清爭先恐后獻血救潘朵啦，潘大為因為和潘朵啦沒有血緣關系只能在外面等著。高欣怡開車送高博倫去參加高考，高博倫鼓足勇氣向她說出了王金山的病情，高欣怡答應等他考試結束以后去醫院看望他。
經過醫生全力搶救，潘朵啦終于醒了過來，她首先向潘大為認錯，因為車禍失去了高考的機會，緊接著潘朵啦把楊清和潘大為都支出去，要和斯蒂溫單獨聊聊，潘大為確定楊清和斯蒂溫之間有關系，而且潘朵啦就是他們的孩子，他想追問楊清，可話到嘴邊又咽了下去，潘大為借口去買飯先走了。
潘大為不知不覺來到學校門口，看到家長們都送孩子上考場，潘大為的眼淚不由自主奪眶而出，他盼望這一天十幾年，結果卻成了一場空，潘大為覺得自己像一個孤家寡人，他越想越傷心，蹲在地上嚎啕大哭。王金山決定放棄治療，讓楊玉幫他找一個依山傍水的地方度過余生，楊玉勸他勇敢面對，積極配合醫生治療，可王金山已經灰心了。