潘大為來養老院看望老姬，如果老姬在這里住的不習慣，潘大為就把他接回家養老，老姬很感動，他想潘大為講述了楊清和斯蒂溫當年的故事。潘朵啦擔心自己的腿傷不能痊愈，她從此就得告別T臺了，斯蒂溫很理解她的感受，鼓勵她勇敢面對，潘朵啦車禍之后，還依稀記得斯蒂溫痛不欲生的抱著她，潘朵啦斷定斯蒂溫就是溫一虎，而且從第一天見面就知道他們是父女關系，斯蒂溫承認是她的親生父親。
斯蒂溫向潘朵啦講述了他和楊清的那段痛苦的回憶，斯蒂溫為了滿足楊清的愿望，偷了一輛哈雷摩托車，結果發生車禍被判刑三年，楊清因為懷有身孕免受法律制裁，斯蒂溫出獄以后去找楊清，可她獨自去了法國，斯蒂溫去找張翠蘭，張翠蘭謊稱她和楊清的女兒已經夭折，斯蒂溫去法國找楊清，可她避而不見，斯蒂溫得知楊清拋棄了潘朵啦，對她恨之入骨，斯蒂溫鼓勵潘朵啦堅強面對所有的艱難困苦，還反復聲明他是這個世界上唯一可以信賴的人，讓潘朵啦謹慎做出選擇。
潘大為從老姬口中得知了楊清和斯蒂溫之間的所有恩怨，他頓時明白了一切。楊清譴責斯蒂溫不該在高考前一晚約潘朵啦見面，害得她遺憾終身，她還指出斯蒂溫在醫院面前隱瞞自己癌癥的事實，堅持要為潘朵啦輸血，就是一個不折不扣的騙子，斯蒂溫卻指責她整整傷害了自己二十多年，斯蒂溫要帶潘朵啦去法國找最好的康復醫院，楊清堅決不同意，兩個人一言不合就開始激烈爭執，斯蒂溫想要回屬于他的一切，包括潘朵啦和楊清，他堅信他們一家三口肯定會在一起，斯蒂溫讓楊清想潘大為講明實情，楊清對他嗤之以鼻。
楊玉主動來找高欣怡，把王金山患胃癌的事告訴她，也把王金山放棄治療的事說出來，高欣怡心急如焚。潘朵啦夜不能寐，斯蒂溫的話在耳邊回蕩，她陷入兩難，楊清打水回來，迎面碰上潘大為，楊清就把斯蒂溫帶潘朵啦國外治療的想法說出來，沒想到潘大為滿口答應下來，
楊清向潘大為講起了她和斯蒂溫之間的恩怨情仇，大學畢業典禮過后，斯蒂溫開了一輛哈雷摩托帶楊清兜風，結果出車禍撞了路人，斯蒂溫讓懷孕的楊清承擔一切罪責，就可以免于刑事責任，結果傷者沒死，他只認出肇事者是斯蒂溫，斯蒂溫被判三年徒刑，楊清生下潘朵啦以后，無法面對這一系列的變故，盡管張翠蘭苦苦哀求，可她還是毅然決然離開家。
楊清想起過去的一切追悔莫及，她對斯蒂溫恨之入骨，潘大為勸楊清給斯蒂溫一次機會，好好和他談一談，可楊清只想盡快帶潘朵啦出國治療，想帶潘大為一起去，潘大為還是覺得斯蒂溫陪潘朵啦治療更合適。牛公正一早來找楊玉，連連向她賠禮道歉，承認自己得知楊玉懷孕的消息措手不及，才說出那樣混蛋的話，楊玉承認知道自己懷孕的時候向公司牛公正，可牛公正和可馨藕斷絲連，楊玉就賭氣隱瞞了這件事，牛公正一再強調他和可馨沒有任何關系，楊玉想等王金山的事處理好以后就辭職，回家專心等孩子出生，牛公正自然求之不得。
王金山借酒澆愁，一口氣喝了很多酒，他借著酒勁發信息邀請朋友們來家里，參加他最后的晚宴。高欣怡來家里看王金山，看到他醉生夢死的樣子又急又氣，逼他盡快去醫院治療，可王金山就像轟轟烈烈死一回，高欣怡氣得大發雷霆，把酒摔在地上。
張翠蘭發現自己記性越來越差，她想在糊涂之前把家里的事告訴潘大為，潘大為承認已經全知道了，勸他去養老院看看老姬。
牛公正收到王金山的信息，第一時間來找他興師問罪，王金山誤以為牛公正來為他送行，激動地熱淚盈眶，王金山連連解釋自己和可馨沒有任何關系，而且和楊玉就是純粹的工作關系，牛公正本來是想找王金山算賬的，結果被王金山說懵了，稀里糊涂就回家了。
張翠蘭考慮再三，決定去老姬所在的養老院，想先把房產證過戶給潘大為，也算給他和楊清的結婚禮物，潘大為答應她去養老院，可他不但不想要張翠蘭的房子，還向從家里搬出去，張翠蘭堅決不同意。
牛公正來到醫院查詢楊玉懷孕的準確時間，他無意中看到陳社長，趕忙躲起來，可還是被陳社長逮個正著，牛公正自詡在易家外資企業做公關經理，再加上楊玉懷孕需要照顧，他每天忙得不可開交，陳社長推薦他帶著楊玉去一家最好的私立婦產醫院，牛公正囊中羞澀連連推辭，他承諾盡快換上雜志社的那筆錢，陳社長才告訴他楊玉早已經替他還完了，牛公正按照楊玉懷孕的時間掐指一算，楊玉肚子里的孩子確實是他的，牛公正開心地合不攏嘴。
牛公正迫不及待邀請潘大為喝酒慶祝，他終于想明白家庭幸福才最重要，想給楊玉找最好的醫院生孩子，他向潘大為借錢，潘大為拿出錢包里僅有的一千元送給他，牛公正叫苦不迭。韓澤盤下一家書店，正式向楊潔求婚，楊潔當場答應，兩個人深情相擁，潘大為來找楊潔，正好看到這一幕，他悄悄離開了。牛公正帶楊玉來那家私立醫院產檢，院長向他們詳細介紹了醫院的服務，楊玉和牛公正都要很滿意，可價格高達二十萬，楊玉不舍得，牛公正卻信誓旦旦保證錢不是問題，只要他們母子平安。
王金山到醫院檢查身體，結果不是胃癌，而是中度胃潰瘍，王金山讓醫生重新查一遍，反復向醫生確認他不是胃癌。潘大為推潘朵啦出來散心，勸她跟楊清和斯蒂溫去法國好好接受治療，潘朵啦不舍得和他分開，潘大為拼命安慰她。可馨突然打電話給牛公正，還特意開來自己新買的跑車，牛公正以為可馨對他余情未了，反復講明他和楊玉很幸福，而且還有了他們倆的孩子，沒想到可馨想和牛公正合作買下趙總手里的布料，轉手就能掙一半，可牛公正手里沒錢，可馨答應先把布料買下來，讓牛公正賣給高欣怡的公司，牛公正答應好好考慮。
潘大為收拾好行李，抱著那盆鐵樹來和楊潔告辭，他想去各大城市旅游，把家里的電卡和鑰匙交給楊潔。楊清精心照顧潘朵啦，向她講起了自己小時候的事，潘朵啦埋怨他們不該說謊，不知道該相信她還是斯蒂溫，潘朵啦不想跟著他們出國治療，楊清苦苦懇求她不要放棄夢想，可潘大為覺得世界上只有潘大為是真的愛她，她只想和潘大為在一起，其他別無所求。
潘大為來醫院給潘朵啦留了一封信就離開了。張翠蘭發現潘大為不辭而別，立刻打電話給他，發現號碼竟然成了空號，牛公正為了湊夠楊玉的生產費用，只能四處找人借錢，可到處碰壁，他急得一籌莫展，可馨打電話催他盡快做決定。
楊潔把潘大為離家出走的消息告訴牛公正，還把斯蒂溫是潘朵啦親生父親的事說出來，牛公正心里又驚又喜。
護士把潘大為留的電話號碼交給潘朵啦，潘朵啦剛想打電話，斯蒂溫突然來病房看她，潘朵啦就把紙條收起來，她正式通知斯蒂溫要放棄治療，斯蒂溫立刻勃然大怒，他口口聲聲稱自己安排好的一切，沒有人能夠阻擋，潘朵啦必須和他出國治療，潘朵啦終于看到斯蒂溫的真實面目，斯蒂溫追悔莫及。
可馨已經順利買下趙總手里的布料，她催牛公正盡快說服高欣怡，牛公正讓她把這次合作的收入，支出以及利益分配說清楚，可馨已經預付了一半的定金，只要高欣怡答應買下這批布料，可馨就把剩下的150萬給趙總，他們倆就可以二八分那筆150萬的利潤，牛公正堅決不同意，可馨讓到了三七分成，牛公正還是不滿意，賭氣揚長而去。
潘大為通過房產中介看中一套房子，他很快和房東簽合同，交房租，正式搬進出租屋。杰克突然打電話給斯蒂溫，因為他在大中華地區投資的1500萬資金，整整虧了1000萬，瑞貝卡代表董事會把他開除了，斯蒂溫想向瑞貝卡解釋，杰克說明今天那是瑞貝卡結婚的日子，沒有時間聽他解釋，斯蒂溫徹底心灰意冷。
潘朵啦張翠蘭來看潘朵啦，潘朵啦迫不及待向她打聽潘大為的消息，得知潘大為一早就不見了人影，張翠蘭就把楊清和斯蒂溫的事一五一十告訴潘朵啦，反復提醒她不要相信斯蒂溫的話，潘朵啦也把斯蒂溫今天失常的行為說出來，張翠蘭大罵斯蒂溫就是瘋子，提醒潘朵啦處處小心，斯蒂溫躲在門外聽得清清楚楚。
楊清向高欣怡辭職，想帶潘朵啦出國治療，還把潘大為不辭而別的事告訴高欣怡，高欣怡希望他們一家三口團聚，也為潘大為鳴不平。斯蒂溫質問張翠蘭不該向潘朵啦說明真相，張翠蘭承認不想潘朵啦受到傷害，斯蒂溫覺得今天這樣的局面都是張翠蘭一手造成的，如果不是張翠蘭從中阻攔，楊清也不會對他恨之入骨，潘朵啦早就認下他這個父親，斯蒂溫威脅要加倍報復張翠蘭，讓她也承受自己多年來忍受的痛苦，張翠蘭氣得咬牙切齒。
潘大為在家做一些縫縫補補的零活，潘朵啦突然打電話給潘大為，哭著追問他現在的下落，潘大為只好把自己出租房的地址告訴她。斯蒂溫找心理醫生夏大夫咨詢，把心里的仇恨與糾結說出來，下一身對他好言相勸，還給他開了一些鎮靜的藥物。
潘朵啦用醫院的救護車拉著她來到潘大為租住的小區，潘大為接到電話下樓給她付車費，埋怨她不該擅自前來。楊清和楊潔來醫院看潘朵啦，只看到精神恍惚的張翠蘭，她也不知道潘朵啦的下落。
楊玉去公司辭職，看到牛公正在側劉昂房屋面積，牛公正想把房子賣了和可馨投資，楊玉堅決不同意，牛公正接到楊潔的電話，趕忙回家來看張翠蘭，還親手給她做了一碗熱湯面，可張翠蘭竟然把他當潘大為，牛公正看到醫院的診斷證明，才知道張翠蘭得了阿爾茲海默癥，他一口咬定是潘大為把潘朵啦帶走了。
潘大為給潘朵啦做了她愛吃的飯菜，勸她去國外接受治療，潘朵啦堅決不干，就向留在潘大為身邊，潘大為想給楊清打電話，潘朵啦就以死相逼。楊清打不通潘朵啦的電話，就打電話向斯蒂溫要人，可斯蒂溫也沒有潘朵啦的消息。牛公正打起張翠蘭房子的主意，他自告奮勇照顧張翠蘭，把張翠蘭帶到他家，可張翠蘭還是把他當潘大為，把楊玉當成楊冰。