潘朵啦讓楊清和張翠蘭視頻聊天，可張翠蘭卻賭氣回自己房間了，楊清輕描淡寫解釋其中緣由，潘朵啦也沒有多問，就回屋復習了。
潘大為很晚才回家，他直接去找潘朵啦商量，想把這些衣服全部退掉，還不停地向潘多拉哭窮，潘朵啦堅決不同意，傷心地大哭不止，潘大為的心軟了，答應全部留下這些衣服，只要她好好學習，潘大為把小票拿出來累計了一下。
潘朵啦無意中看到潘大為縫補自己的衣服，她的心里很不是滋味，悄悄把購物小票拿走了。高欣怡一早來酒店看楊清，埋怨她不該虐潘大為，在楊清面前說了潘大為很多好話，楊清勸她嫁給潘大為，高欣怡嫌潘大為長得丑，她勸楊清租一套房子，楊清交給高欣怡幾份設計草圖。
楊潔給母親買了幾箱高檔水果，讓潘大為幫忙搬上去，潘大為勸她回家看望母親，可張翠蘭就擔心楊清搶走潘朵啦，對楊潔置之不理，楊潔自覺沒趣就想走，張翠蘭催楊潔把男朋友帶回來過目，而且限期五天之內。就在這時，潘大為接到老師的電話，得知潘朵啦沒有去上課，他心急如焚，立刻出門去找潘朵啦。
楊清帶潘朵啦吃西餐，潘大為隨后跟來，劈頭蓋臉訓斥了潘朵啦一頓，楊清極力為潘朵啦求情，還給潘大為點了一份牛排，潘大為把一腔怒火全撒在牛排身上，使出最大力氣切牛排。潘大為突然收到銀行卡信息，發現卡里一下子退回來很多錢，楊清才講明潘朵啦把買的衣服全部都退了，潘大為頓時喜笑顏開，楊清對他見錢眼開的表情很不齒，譴責他不該勸潘朵啦退衣服，潘朵啦連連解釋都是自愿的，她看到潘大為補破背心很難受。
飯后，潘大為和楊清把潘朵啦送回學校，楊清把他叫到海邊談判，埋怨潘大為委屈了潘朵啦，可潘大為覺得潘朵啦很幸福，而且非常陽光，楊清當即決定不和潘大為爭了，讓他幫自己搬家。潘朵啦要去參加模特大賽的海選，她在校門口等高博倫，拜托他幫忙請假，就謊稱父親潘大為病重，高博倫被逼無奈只好照辦。
楊清在母親所在的小區租了房子，而且還是對門，潘大為擔心張翠蘭發現會大鬧，楊清拜托他幫忙隱瞞，否則就誣陷是潘大為幫忙找的房子。潘大為小心翼翼幫忙搬行李，張翠蘭正好出門買菜，潘大為只好承認幫對門的鄰居搬家，張翠蘭想進去一看究竟，潘大為找各種借口推諉，還聲稱對門是一個寡婦，楊清拜托潘大為幫忙勸說張翠蘭，直到她回心轉意為止，潘大為很為難。
潘朵啦準時來參加模特大賽的海選，可馨也是參賽選手之一，牛公正是評委會主席，他向評委們大力舉薦可馨，牛公正無意中發現潘朵啦來參加海選，逼她回去上課，潘朵啦憑借三寸不爛之舌把牛公正夸得心花怒放，可牛公正堅持讓她退賽，潘朵啦把他當成偶像，還故意拿他和潘大為比較，把潘大為說得一無是處，牛公正心里美滋滋的，答應幫潘朵啦隱瞞此事。
潘大為接潘朵啦放學回家，發現潘朵啦表情不對勁，就對她苦苦相逼，楊清悄悄把潘朵啦拉回自己家，潘大為只好向張翠蘭撒謊，謊稱潘朵啦去上補習班。潘朵啦想帶楊清去見外婆，楊清想化解矛盾以后再回家，潘朵啦看到楊清設計的服裝，就親自穿上試了一下，楊清頓時找到了設計靈感，并且說明這是為潘朵啦量身打造的，潘朵啦趁機說出自己要參加模特大賽的事，楊清全力支持她，并為她加油助威。
牛公正親自到門口接巴黎時裝周大中華地區總裁斯蒂溫，記者們蜂擁而至來采訪，隨行的還有??，他對牛公正置之不理。楊潔約馬俊明見面，把張翠蘭的決定告訴他，馬俊明借口沒有準備好，楊潔和他交往三年之久，可馬俊明卻始終對結婚的事躲躲閃閃，楊潔明確聲明如果五天之內不跟她回家，張翠蘭就安排楊潔相親，馬俊明連哄帶騙帶楊潔去選禮物。
一直到吃晚飯，潘朵啦還沒有回來，潘大為只好發信息催她回來，張翠蘭覺得潘大為對對門新搬來的小寡婦有意思，就要幫他們倆撮合一下，潘大為信誓旦旦保證會遵守楊冰的遺愿，好好照顧潘朵啦和張翠蘭，其他別無所求，張翠蘭不忍心他這么孤獨一輩子，答應幫他把關，潘大為趕忙岔開話題，悄悄來到對門催潘朵啦回家復習功課。
潘朵啦正穿著楊清設計的服裝走秀，楊清對她贊不絕口，潘大為不許楊清耽誤潘朵啦的功課，強行把潘朵啦帶回家。張翠蘭不停地打電話催楊潔帶男朋友回家，楊潔正在電臺直播，她不勝其擾，只好硬著頭皮答應，可馬俊明又一次臨陣脫逃，最后竟然把手機關機，楊潔急得一籌莫展，只好找助手韓澤假冒男朋友應付母親的連環奪命呼叫。
潘大為讓高欣怡勸勸楊清，不要隨便騷擾潘朵啦，高欣怡以工作期間不談論家務事為由推托。潘朵啦以優異的成績成功晉級，順利進入模特大賽的決賽，可她一點也高興不起來，不知道怎么面對潘大為，只好來找楊請幫忙，楊清滿口答應幫她對付潘大為。
楊潔讓韓澤精心打扮了一番，還特意沾上胡子假裝成熟，楊潔還對他千叮嚀萬囑咐，還講了很多注意事項，他們倆一起回家見張翠蘭，張翠蘭對韓澤很滿意，催他們盡快結婚，韓澤心里樂開了花，滔滔不絕介紹自己的家庭情況和經濟狀況，楊潔擔心言多必失，早晚會穿幫，借口臺里開會把韓澤帶走了。
潘朵啦擔心楊清不能勸動潘大為，就來找干媽高欣怡幫忙，讓她和楊清雙面夾擊對付潘大為。可馨入圍賽獲得第二名，她很不滿意，對牛公正大發牢騷，牛公正信誓旦旦保證決賽的時候幫她做冠軍。楊清和高欣怡一起來趙潘大為，聲稱潘朵啦代表公司參賽，潘大為堅決不同意。
潘朵啦走投無路在，只好讓張翠蘭說服潘大為，張翠蘭也支持潘朵啦參加模特大賽，可架不住潘大為的死纏爛打，張翠蘭最后選擇棄權。模特大賽決賽即將舉行，牛公正收拾行李要去組委會預定的酒店住幾天，楊玉想陪牛公正一起去，牛公正找出各種借口推托，楊玉只好作罷，臨走還讓牛公正喝了兩大碗補藥，他只能硬著頭皮喝下去，心里叫苦不迭。
楊清找楊玉大發牢騷，對潘大為扼殺潘朵啦天分的做法口誅筆伐了一通，楊玉正為懷不上孩子發愁，楊清建議她多制造浪漫氣氛，給牛公正一個驚喜。潘朵啦和楊清制定了周密計劃，想趁潘大為不注意的時候偷偷溜出去參賽，潘朵啦頭懸梁錐刺股努力學習，借此麻痹潘大為，潘朵啦躡手躡腳出門，沒想到潘大為抱著被子守在家門口，潘朵啦只好放棄。
第二天一早，潘朵啦想偷偷溜走，可潘大為在廚房做飯，還讓張翠蘭買回來潘朵啦所有愛吃的飯，潘朵啦只好躲回房間。決賽開始前，牛公正讓斯蒂溫做特別評委，對他百般討好，勸他投資時尚界，斯蒂溫一眼就看中了潘朵啦，牛公正就向他詳細介紹了潘大為阻止潘朵啦參賽的事。
潘大為準備好早飯，就進屋來叫潘朵啦，發現她早已經逃之夭夭，還故意把英語錄音放很大聲來瞞天過海，潘大為氣得咬牙切齒。
潘朵啦成功從家里逃出來，楊清，高欣怡和楊玉在半路迎接，潘大為不甘心就此放棄他急忙出門打車去追潘朵啦，他嫌司機太慢，自己親自駕車去追，終于在半路截住高欣怡的車，楊清和潘大為據理力爭，潘大為把一腔怒火全撒在高欣怡，楊清和楊玉身上，把她們三人挨個數落一遍。
楊清首先向潘大為認錯，懇請他給潘朵啦一次機會，潘朵啦苦苦哀求，潘大為才勉強答應，還親自開車送潘朵啦前往比賽現場。牛公正躲在一邊給王金山打電話，催他趕快到比賽現場和斯蒂溫談合作。可馨對牛公正苦苦相逼，她一定要奪冠，牛公正很為難，他做不了其他評委的主。
潘大為幫潘朵啦拎著參賽的禮服和行李箱來到化妝間，潘大為想起還有一雙鞋拉在車里，他趕忙回去拿，潘朵啦去衛生間的間隙，可馨故意把潘朵啦的禮服弄臟，比賽正式開始，潘朵啦才發現衣服臟了，她急得大哭不止，潘大為答應幫她想辦法，楊清立刻打電話讓助理送來自己最新設計的白色禮服。
潘大為拿出自己的針線包，憑借多年練就的裁縫技術幫潘朵啦在污漬上縫了一只小兔子，馬上就到潘朵啦上場了，可楊清助手的車被堵在路上，潘朵啦心急如焚，潘大為拿著衣服來救場，潘朵啦精神抖擻走上T臺，順利完成了比賽，她精彩的表演獲得了評委們一致好評，潘朵啦實至名歸獲得第一名。斯蒂溫突然看到為潘朵啦加油助威的楊清，他立刻驚呆了。
比賽結束，楊清，楊玉，潘大為和高欣怡為潘朵啦祝賀，預祝她明天去的決賽冠軍，楊潔第一時間讓張翠蘭觀看潘朵啦的表演，張翠蘭想跟她盡快去看看婚房，楊潔百般推諉，張翠蘭就使出絕殺技，她以死相逼，楊潔只好答應和韓澤商量一下。斯蒂溫剛回到酒店，就被王金山堵在門口，提出要和他合作，斯蒂溫讓他和助理杰克先預約。
牛公正準備好一切，還在浴缸里灑滿花瓣，然后發信息給可馨。高欣怡正和斯蒂溫一起共進晚餐，王金山不請自來，還以高欣怡老公的身份坐下來和斯蒂溫談合作。門鈴突然響起，牛公正以為可馨來了，他興高采烈去開門，沒想到是楊玉盛裝前來，想給牛公正一個驚喜，楊潔看到牛公正精心準備的燭光晚餐和花瓣浴，她很開心。
就在這時，可馨敲門來找牛公正，牛公正謊稱有選手來走后門，他趕忙開門狠狠教訓了可馨一頓，可馨被罵得一頭霧水，牛公正不等她反應過來，就關門回屋，牛公正精心準備的一夜浪漫被搞砸，他把一腔怒火全撒在楊玉身上，埋怨她不該亂花錢，楊玉對他置之不理。
飯后，潘朵啦要去健身，就剩下楊清和潘大為兩個人，楊清對潘大為的巧妙構思贊不絕口。
牛公正躲到衛生間和可馨視頻聊天，換成潘大為在他房間，可馨對牛公正苦苦相逼給她冠軍，否則就和他一刀兩斷，牛公正無奈，只好連夜打電話給潘大為。斯蒂溫派杰克去調查一下楊清的近況。
第二天早飯的時候，可馨故意端一杯水撞向潘朵啦，故意和她她找茬，誣陷潘朵啦借牛公正的關系得到了第一名，潘朵啦反復聲明自己是實至名歸，可馨不依不饒，還逼潘朵啦賠她的裙子，斯蒂溫在一旁看不下去，趕忙過來為潘朵啦解圍，可馨趕忙陪著笑臉和斯蒂溫套近乎，還要加他的微信，斯蒂溫借口不用微信拒絕，只給了可馨一張名片，她才悻悻離開。
潘朵啦感謝斯蒂溫的拔刀相助，口口聲聲喊他大叔，還拿他和潘大為比較，潘朵啦覺得斯蒂溫的名字不好聽，給他當場改了幾個，斯蒂溫覺得潘朵啦的條件很好，想重點培養她，潘朵啦對他感激不盡，兩個人一見如故，斯蒂溫主動加了潘朵啦的微信。
牛公正為了讓可馨得冠軍，他事先把潘大為叫到一邊，埋怨她不該帶潘朵啦參加模特比賽，可潘大為拗不過那幾個娘子軍的壓力，牛公正故意向他透露下午穿比基尼比賽。