潘婷婷死了，她留給馬九成一封信。傅品千趁勢做蔡英豪的工作，但蔡英豪仍不為所動。魯多云準備撤退，還想讓蔡英豪的328師為自己斷后掩護。辛文無論如何也想不明白傅品千為什么要救自己。馬九成讓猴子和雷副官來處決政治犯，以此來甄別誰是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后，指示張志堅、曾劍平全力營救。邢飛煙讓曾劍平和她一起遠走高飛，但被拒絕。58軍的士兵槍殺了手無寸鐵的百姓，魯多云在煙雨樓布下鴻門宴，準備殺掉蔡英豪，蔡英豪前來質問魯多云撤退逃跑之事。傅品千也來到煙雨樓揭露了58軍槍殺百姓的暴行，蔡英豪對此無比憤怒和震驚。邢飛煙有心幫助曾劍平，偽造了辛文的手令阻攔行刑，并趁機在監獄放火制造混亂，政治犯借亂逃跑。
蔡英豪趕到現場親眼看到眾多百姓的尸體，感到憤怒和恥辱的他對國軍失望至極。他命令部隊守住了草場口58軍唯一的退路，逼魯多云交出兇手。果子嶺下的國軍撤了，薛敏謹記傅品千的話，安撫想下山的弟兄留在山上。馬九成派猴子等人分別帶來了辛文、邢飛煙，對質解救政治犯的手令之事，辛文被傅品千的行為感動，承擔了手令一事，并反咬馬九成就是共產黨。馬九成讓邢飛煙去殺曾劍平，以換取對自己有救命之恩的辛文。馬九成命猴子摧毀醫院，醫院岌岌可危，邱瑩勸傅品千盡早轉移，但他堅持留在醫院。魯多云舍車保帥，為了安全撤退，把殺害百姓的營長交給了蔡英豪，蔡英豪槍斃了營長給了百姓一個交代，準備讓草場口的守軍撤退。
馬九成來到蔡英豪司令部，勸說蔡英豪殺掉魯多云，奪取58軍軍權，把隊伍帶到貴州與蔣介石會合，以此削弱白崇禧的實力，蔡英豪拒絕后更加鄙視馬九成的陰謀行徑。傅品千也來到司令部勸降蔡英豪，馬九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千承認自己就是“廬山”，繼續做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。傅品千在手術中不小心劃破了手指。薛敏徹底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。因預感到蔡英豪要起義，馬九成與魯多云合謀欲鏟除蔡英豪。一邊是昔日的情人曾劍平，一邊是于自己有養育之恩的辛文，邢飛煙難以抉擇，情緒幾近崩潰，而在馬九成手里的辛文正等待著她。