馬九成來到鷹嘴陣地，一來試探師長蔡英豪對黨國是否忠誠，二來通過煽情的言語，讓性格耿直的蔡英豪收留了飽受欺凌，無家可歸的潘婷婷。潘金剛見邢飛煙從天寧寺全身而退，仍然懷疑她就是共軍臥底，并逼她說出誰是“廬山”，邢飛煙巧妙回應(yīng)。兵臨城下，市長方大同逃到香港。潘金剛、辛文、馬九成各懷鬼胎，相互譏諷推卸責(zé)任，為了逃避上鋒的責(zé)罰，三人共同提出讓傅品千出任市長。做也不是，不做也不是，面對敵人陰毒的計謀，傅品千凜然赴會，舌戰(zhàn)群敵，并機智的開出了出任市長的條件，而這些條件恰恰是敵人所不能接受的。潘金剛等人吃了啞巴虧，鬧劇不了了之，然而天大的兇險仍在等待著傅品千。
辛文要在解放軍攻城之前破壞所有的公共設(shè)施，并讓潘金剛派人去處決所有的政治犯，，傅品千及時做好了應(yīng)對措施。潘金剛到蔡英豪處要潘婷婷，被嚴辭拒絕，碰了一鼻子灰。面對辛文，馬九成、蔡英豪的步步緊逼，潘金剛讓雷副官傳出話，只要能把這三個人殺掉，他就投降獻城。山上土匪斷糧，薛敏傷口感染病情加重，李永德提議去劫潘金剛的財寶。傅品千對邱瑩講述了薛敏父親的冤情，消除了兩人之間的誤會，遂準(zhǔn)備在去野司匯報前先去一趟果子嶺。行前邱瑩囑咐傅品千，若見到141師長張志堅，請代為問好，讓對方放心，原來兩人是夫妻，已多年未見。傅品千來到山上，在給薛敏換藥時，講述了往事，其父薛良才是一個響當(dāng)當(dāng)?shù)挠⑿郏撬钣H密的戰(zhàn)友。
面對傅品千提起往事，語重心長的開導(dǎo)，薛敏想起父親的死，心中仍無法釋懷，命手下把他趕下山。走前傅品千提醒薛敏不要中了辛文的圈套，去殺政治犯。李永德企圖半路殺害傅品千，不巧遇到了神秘出現(xiàn)的日本鬼子，被嚇的渾身發(fā)抖。上級決定讓141師張志堅去冷江，協(xié)助傅品千做好解放冷江的準(zhǔn)備工作。潘金剛密謀在蔡英豪來司令部開會的路上刺殺他未果。潘婷婷突發(fā)急病，蔡英豪只帶了一個警衛(wèi)送潘婷婷去教會醫(yī)院，潘金剛得知后命人潛入醫(yī)院再次行刺。辛文此時也到醫(yī)院來抓共產(chǎn)黨，潘金剛的人怕事情敗露，只好撤退，辛文無意間救了蔡英豪。地下黨本也準(zhǔn)備在醫(yī)院殺死蔡英豪，可正當(dāng)“公子”曾劍平要動手時，邢飛煙卻神秘出現(xiàn)阻止了他。馬九成秘密調(diào)動部隊以應(yīng)對冷江復(fù)雜突變的局勢。