潘婷婷手術成功，為了表示感謝，蔡英豪準備在煙雨樓宴請傅品千。為了爭取蔡英豪，傅品千同意赴宴，并讓張志堅一同前往。土匪楊云在買糧回來的路上遭到鬼子襲擊，薛敏帶人設伏，打死了數名日本兵。曾劍平懷疑邢飛煙是特務，找她質問，邢飛煙拿出一張與解放軍的合影證實身份，潘金剛手下雷副官突然到來，把兩人帶到了天寧寺。馬九成欲殺掉作惡多端的潘金剛，讓蔡英豪當司令，為了手下的弟兄們，蔡英豪勉強答應。走投無路的潘金剛以要出家為名，把馬九成、辛文等人約到天寧寺。天寧寺，潘金剛一方面以曾劍平為籌碼，逼他自己認定的“小蜜蜂”邢飛煙交出“廬山”，另一方面，要挾馬九成、辛文交還財寶和家眷，否則便大開殺戒。最后一刻，其實潘金剛的手下早已被馬九成策反，使潘金剛的陰謀落空。
馬九成要潘金剛交出兵權，并擔保送他到香港，并送回財寶和家眷，潘金剛不敢冒險，馬九成遂指出他通共，死不承認時，邢飛煙出現指證此事，原來她是辛文秘密安插在潘金剛身邊的人。潘金剛不得已答應了馬九成的交換條件。傅品千帶張志堅與冷江地下黨見面，布置任務，提出了爭取蔡英起義的想法。土匪二當家李永德認為山上有鬼子埋藏的財寶，薛敏準備帶人去一探虛實。馬九成派雷副官到蔡英豪那里，監視他的一舉一動。狠毒的潘金剛把地下黨曾劍平交給了辛文，邢飛煙懷著復雜的心情對曾劍平用刑。潘金剛臨行前提醒辛文，雷副官就是馬九成派到自己身邊的人，小心馬九成。傅品千帶張志堅赴蔡英豪的答謝宴，張志堅與蔡英豪言語上針鋒相對。
張志堅和蔡英豪見面后，認為對方是一個頑固的反動派，不同意傅品千爭取他的計劃，準備向上級匯報。潘金剛車隊在離開冷江途中，辛文命手下引爆了車上的炸彈，潘金剛被炸死，而這一幕碰巧讓蔡英豪看到，這讓他感到國民黨的陰狠和無恥。辛文為免后患對自己不利，囑咐手下封鎖潘金剛的死訊，連馬九成也難以證實。醫院里送來了一個得了傳染病的土匪，傅品千不顧別人的反對上山探明疫情。薛敏等人上山尋寶，遭到了日軍伏擊，傅品千帶人前去營救。辛文懷疑“小蜜蜂“就在馬九成、雷副官等人之中，在煙雨樓設宴邀請二人，還讓邢飛煙把曾劍平帶來，借此試探二人。