潘婷婷病情加重，傅品千把醫院緊缺的藥品給她使用。馬九成懷疑醫院的疫情是假，真實的原因是醫院不愿意被軍隊征用。在土匪李永德的蠱惑和煽動下，薛敏沒有聽從傅品千的警告，準備解散土匪下山。段其中和楊云見阻止不了，二人遂下山向傅品千報信。事態萬分嚴重，傅品千決定再上果子嶺。張志堅也意識到冷江的危機情況，號召地下黨全力配合傅品千的工作。馬九成懷疑有人陷害辛文，把猴子帶走詢問，并扣壓了他。在去果子嶺的路上，傅品千聽說58軍的人抓了許多土匪，還準備了汽油。蔡英豪看到了傅品千，尾隨他上了果子嶺。
下山的土匪被58軍沙團長全部殺害，并潑上汽油焚尸，一個土匪僥幸逃脫回山報信。傅品千趕來看到了這一切，嚴辭譴責并為活著的土匪治傷。蔡英豪隨后趕到槍斃了沙團長，傅品千向他承認了自己的共產黨身份，蔡英豪不為所動，但他敬佩傅品千的為人，不予告發。馬九成懷疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”，把二人關了起來。曾劍平再次殺邢飛煙沒有成功，原來邢飛煙告訴他一個秘密，馬九成是保密局高級特務，直接聽命于最高長官。蔡英豪得知參謀長被抓，謊稱帶了一個團的兵去軍部要人，魯多云無奈只好放人。薛敏得知下山的弟兄被殺，欲帶人下山與國軍火拼，土匪李永德用要迷倒薛敏，眾土匪找不到二人，一時大亂。
薛敏、李永德失蹤，果子嶺的土匪群龍無首，頓時大亂，傅品千及時趕到，和段其中、楊云在后山墓地內找到二人時，李永德正欲對薛敏施暴。段其中為擋李永德射向薛敏的子彈身亡，臨終前叮囑薛敏，一定要聽傅品千的話。薛敏得知李永德與辛文勾結，也了解到自己的父親早已被平反，向傅品千保證會安置好土匪。上級得到情報，58軍懾于我軍合圍，準備逃跑，故指示冷江地下黨拖住58軍。傅品千建議策反蔡英豪，和平解放冷江。馬九成設下毒計，放土匪下山進城，給共產黨制造麻煩。邢飛煙趕到醫院，阻止馬九成的人搶走辛文。臨死的潘婷婷突然開口要見傅品千和蔡英豪，原來她是馬九成安插的特務，裝成啞巴潛伏在醫院和蔡英豪身邊，她感激傅品千和蔡英豪的誠心照顧，請求他們原諒。