傅品千在返回冷江途中發現了被野狗殘食的日本兵尸體，不覺中，一場恐怖的災難正向冷江襲來。張志堅在旅館滿心歡喜見到了自己日思夜想的妻子邱瑩，可聽到旁人稱她傅太太時，心中充滿了不解。邢飛煙家，雖有疑問，但通過詢問，曾劍平盲目的確認邢飛煙就是“小蜜蜂”。為了拉攏薛敏，辛文派人送來了一千大洋，為了山上的弟兄有飯吃，薛敏勉強收下。潘金剛覺察到自己殺害蔡英豪的陰謀被辛文、馬九成掌握，為了保命，決定誘殺曾劍平，逮捕邢飛煙。傅品千得知“公子”要去煙雨樓赴潘金剛之約，意識到有危險后及時趕去阻攔。當曾劍平正要走進煙雨樓時，一群小乞丐把他攔了下來。
傅品千略施小計解救了曾劍平，隨即讓他去旅館與張志堅碰面，商量營救政治犯的計劃。旅館外，曾劍平又意外的見到邢飛煙，她是“小蜜蜂”嗎？曾劍平心中充滿了疑惑，他臨時決定，把與張志堅會面的地點改在了旅館對面的茶樓。邱瑩去看望張志堅，并以當前形勢緊張拒絕了他的親熱要求，張志堅與傅品千、邱瑩產生了誤解。潘金剛把邢飛煙當做臥底“小蜜蜂”抓了起來，并送到了辛文手中，可又被馬九成莫名其妙的送了回來，而辛文打的是一箭雙雕的算盤。為拉攏蔡英豪，潘金剛要把潘婷婷送給他，被蔡英豪嚴辭拒絕后，潘金剛下決心要殺掉他。潘婷婷病情惡化，傅品千決定親自為她手術。
蔡英豪的部隊由于沒有軍餉等原因，逃兵日漸增多，到司令部向潘金剛討說法的途中險遭辛文手下的襲擊。辛文與馬九成勾心斗角，欲置潘金剛于死地，潘金剛四面楚歌，妄圖斂財逃跑。曾劍平與張志堅商議完營救政治犯的計劃，正欲離開時發現特務包圍了旅館。正向旅館走來的邱瑩聽到地下黨的暗語后機警的走開了。邱瑩家，當曾劍平得知“小蜜蜂”不是女的時，他自知受騙并險些犯了大錯。窮兇極惡的潘金剛綁架了他認定為地下黨“廬山”的傅品千，準備交給辛文以解自己的困局。蔡英豪發現準備給潘婷婷做手術的傅品千被潘金剛抓走后，馬上去要人，與馬九成和辛文碰到了一起。潘金剛執意不放人，一時劍拔弩張。邢飛煙突然送來急電，潘金剛的財寶和家眷被扣押，無奈之下，潘金剛只得放人。