敵人來了一個營，馬斯基說土人城寨是瀘定一帶的制高點，他搬出機槍，但機槍手操作起來不得要領。
伍炳不想看著老鄉白白犧牲，讓戰士搶過機槍。戰斗勝利，馬斯基想讓紅軍幫七十七師提高實力，伍炳被迫帶著七十七師搞訓練，發現他們勇敢堅定。
七十七師曾繳獲幾箱黃色炸藥，請伍炳教授如何使用。馬斯基派人去羌寨搞土改，卻被羌人叫來的白匪殺了。
馬斯基很憤怒，組織身綁炸藥的敢死隊進攻羌人城寨，卻失敗了。
馬斯基用紅軍戰友的生命來威脅伍炳參加戰斗，伍炳只得答應。伍炳初戰大捷，馬斯基想擴大戰果，追殺白匪。
不料白匪援軍趕到，七十七師抵擋不住。馬斯基踩中地雷，紅軍戰士萬福貴按住地雷，犧牲自己救出了馬斯基。
伍炳建議讓七十七師的團長瓦西里和小紅軍戰士多妹子組成一個偵察小組，偵察小組發現紅軍行軍方向上出現一伙白匪，兵力足有一個連。
伍炳向馬斯基借兵，說大家都叫紅軍，就是一家人。馬斯基答應了伍炳的要求，動員七十七師跟著伍炳等人一道為紅軍大部隊解圍。
混編隊伍出發后，伍炳發現他們遭遇的是一支中央軍的部隊，少說有一個團。為減少馬斯基部的傷亡，他帶人和追兵周旋了很久，直到快頂不住時，才打信號彈呼叫馬斯基的支援。
在白匪強大的火力面前，馬斯基的部下傷亡慘重。敵人聲稱只要馬斯基交出10個紅軍，就放他的部隊一條生路，馬斯基否決交易方案，決定跟白匪死拼到底。
為了盡量避免傷亡，伍炳主張撐到晚上之后，放棄城寨趁黑突圍。戰士們一個個犧牲，馬斯基來不及悲傷，親自上陣頂替了陣亡的機槍手。