土匪頭子“花滿天”帶領隊伍攻打下溫泉鎮，洋洋自得。
突然一伙匪徒持槍挾持走韓路辛，情況萬分危急，馮梁山和前來支援的尖刀隊員擊退匪徒救下了韓路辛。為確保韓路辛安全，馮梁山命令尖刀隊員化裝秘密潛回萬家莊。
萬老大聽說有人殺害韓路辛后大怒，終于下定決心簽訂投誠書。他和馮梁山商議借“溫泉鎮大捷慶功宴”設下鴻門宴，以摔杯為號捉拿唐英杰。
唐英杰和“花滿天”帶著一個特大的壽桃來給萬老大祝賀。在萬老大欲摔杯之際，唐英杰引爆了暗藏在壽桃內的炸彈，萬老大身負重傷。同時杜九娟用槍制住了企圖行動的馮梁山。原來唐英杰早就知道萬老大和馮梁山的投誠計劃。
危急關頭，尖刀隊員開槍擊退眾匪徒掩護韓路辛逃走。在撤退中木木身負重傷，為不拖累戰友，木木引爆了身上的炸彈。但敵人很快尾追而來。激戰中，魯小河讓馮梁山帶領戰友們先走，自己斷后。
被唐英杰從監獄放出的金二響像惡狼一樣，兇狠地殺死義父萬老大。
洞口外，魯小河與金二響遭遇。魯小河設計欲與金二響同歸于盡但未成功。金二響讓手下把魯小河綁起，并要與魯小河成親。
逃出后的馮梁山發現魯小河沒有出來，決定和江志清一起回去營救魯小河。
正當魯小河被押著與金于響強行拜堂時，江志清從屋頂扔下煙霧彈。土匪亂著一團，受過訓練的特工杜九娟，看出情況不妙，要金二響先行洞房，以便引出馮梁山等人。洞房中，金二響正要對魯小河施暴，馮梁山趕到打傷金二響后，領著魯小河趁黑逃脫。
馮梁山等人在撤退中遭到了眾土匪的追殺，龍嫂和蔡老理等帶人趕到打退了土匪。
夜，尖刀隊和蔡老李的連隊在青馬寺里休整，馮梁山突然發現一個黑影，正準備追擊，卻聽到屋里傳來聲音。原來有人給韓路辛下了毒并且盜走了勘探圖。
經過調查，發現蔡老李的小舅子曹吉安失蹤。眾人在樹林中堵住了曹吉安，蔡老理萬沒想到自己小舅子竟是叛徒。原來曹吉安早已被唐英杰收買，萬老大的投城書就是被他偷走。
正當眾人要嚴懲叛徒時，馮梁山卻故意放跑了曹吉安。原來此前馮梁山就發現有內奸，此次故意拿假勘探圖就是將計就計引出唐英杰并消滅之。
拿到勘探圖的唐英杰立即讓金二響召集隊伍趕往勘探圖中所標出的“稀寶山”尋找日軍遺留下的軍火庫。
但唐英杰萬沒想到剛到“稀寶山”就遭到了馮梁山等人的伏擊。唐英杰和金二響趁亂逃走，在密道洞口，狡猾的唐英杰殺死了金二響只身逃脫。
解放戰爭形勢發展迅速，上級命令尖刀隊馬上投入新的戰斗。
在木木的墓地旁，馮梁山低頭吹著竹笛，思念著為人民犧牲的戰友們，也思念著至今生死不明的袁白……
在西南的邊境，一群趕尸人住進了客棧，通過監聽，尖刀隊確認了他們就是借當地習俗假扮趕尸人走私西藥的青幫，抓捕行動開始!