馮梁山因“兩脅插刀”而在萬家莊有了相當的地位，這令金二響心里很不是滋味。一日，萬老大請他們兩人商議攻打白葉城，結果金二響和馮梁山當著萬老大的面激烈交鋒，令萬老大大怒，當場轟走二人。
已經絕食好多天的韓路辛想著既然逃走無望，那就必須毀掉勘探圖，因為圖上標著重要情報。韓路辛用他父親送給他的銀鏈子騙開守衛，闖入天威堂挾持住了萬老大要他還給自己工具包。馮梁山和金二響同時趕到天威堂。馮梁山意外發現韓路辛，為保住韓路辛，馮梁山搶先出手將韓路辛制住。萬老大雷霆大怒，不顧馮梁山的反對下令讓金二響在天黑時槍斃韓路辛。
馮梁山和尖刀隊員制定了營救韓路辛的計劃。刑場上，一切都按著馮梁山的計劃在進行著。不料萬老大突然趕到，制止了行刑。原來他看到銀鏈子后認出了韓路辛是他的親生兒子。尖刀隊的營救計劃被迫中斷。萬老大請求韓路辛原諒自己，說起過去，覺得對不起韓路辛和他的母親，但是韓路辛無法接受眼前這個土匪頭子就是親生父親的現實。
馮梁山急中生智示意韓路辛先認下萬老大作父親，韓路辛會意。但讓萬老大沒有想到的是，因兒子韓路辛是共產黨，引來了眾土匪的猜疑和內斗，馬耳彪帶領眾土匪來找萬老大理論：要么殺了共黨兒子，要么讓出總司令的寶座。
金二響為保住大權，設計毒殺了馬耳彪，但下毒之事很快敗露。為平息眾怒，萬老大只能將金二響關入大牢。這一番波折令萬老大心力交瘁，馮梁山看出了土匪聯盟內部的矛盾，以及萬老大對韓路辛的感情，他決定讓韓路辛勸萬老大投誠。但是當韓路辛跟萬老大說起此事時，萬老大卻讓他不要再提及此事。
尖刀隊戰友轉告馮梁山，上級同意他勸降萬老大的計劃，但同時也帶回一個令馮梁山瞅心的消息，袁白因執行特殊任務，至今下落不明。
韓路辛告訴馮梁山明天是母親的的祭日，希望能勸降自己的父親。在韓母的墳頭上，韓路辛讓萬老大回頭，萬老大依舊是一口回絕，稱自己曾經殺害過共產黨人，已經沒有回頭路了。
眼看勸降計劃又要失敗，馮梁山不顧個人安危，向萬老大主動亮明了自己就是共產黨的身份。經過韓路辛和馮梁山的不懈努力，萬老大終于答應談判。正當馮梁山陪同萬老大要去與首長談判之時，狡猾的唐英杰卻意外地出現了。
馮梁山見到身著國軍軍裝的唐英杰，突然意識到這個老對手的出現將對自己的下一步行動帶來變數。唐英杰認出了馮梁山，說與馮梁山似曾相識，馮梁山矢口否定。萬老大因為唐英杰的到來對與我首長見面心生顧忌，馮梁山只好同意另作安排。
唐英杰讓手下女特工杜九娟監視馮梁山，因為早有準備，唐英杰并未找到馮梁山的破綻。一計不成，唐英杰又生一計。唐英杰指令萬老大攻打溫泉鎮，一來考驗萬老大對共軍的態度，二來想借此機會殺掉韓路辛奪得勘探圖。原來唐英杰此時不僅知道萬老大兒子韓路辛是共黨分子，而且身上還有一張標有重大秘密的勘探圖。
面對唐英杰的歹毒用意，馮梁山和韓路辛做好了兩手準備。