尖刀隊押著武宜家追上了竇建榮，在千鈞一發之際，馮梁山阻止了大壩上炸彈的引爆。?“南柯計劃”終于被阻止了。
尖刀隊戰友們和前來支援的袁白及游擊隊員歡聚一起，但還沒等馮梁山與袁白互述衷腸，袁白又接到了上級的新任務。大壩上，一對戀人深情地相互望著，身影越來越小……
海南保密局中，一名國民黨女情報員前來報告搜索到得不明波段，座位上梳著背頭的男人轉過頭來，他竟是唐英杰!原來這個尖刀隊的老對手不僅沒有死，此時已經是海南保密局偵防組的組長。唐英杰命令手下準備抓捕共軍。
袁白接到新任務后也來到了海南，此時正在一家家具店與地下黨于倩和嚴金明秘密接頭，她通知嚴金明帶著于倩護送一份重要情報回上海。門外唐英杰的手下楊凡和秦飛已經搜查到了這里……
于倩和嚴金明帶上秘密情報準備連夜離開海南，但一伙國民黨特務在電影院門口盯上了他們。于倩和嚴金明被追入死胡同，眼看兩人就要被捕，前來執行護送任務的馮梁山帶領著尖刀隊眾人殺到……
于倩和嚴金明被暫且安頓在黎州的軍管會中。而老謀深算的唐英杰此時也收到特務密報，得知于倩和嚴金明的下落，他命手下楊凡和秦飛潛入黎州，配合潛藏在那里的國民黨特務組長薛子材執行暗殺計劃，并奪取情報。
秦飛和楊凡殺死軍管會食堂的采買員混入了軍管會，企圖暗殺嚴金明，危急時刻，馮梁山及時發現了兩人的可疑，阻止了刺殺行動。戰斗中，楊凡死亡，秦飛受傷后被掃地老頭“黃老伯”救跑。
原來潛伏在軍官會的掃地老頭“黃老伯”是薛子材手下的老特務，他救了秦飛，并帶著秦飛去見薛子材。馮梁山帶領尖刀隊全城搜查，并未抓到秦飛。但他們發現死去的楊凡是國民黨特務，馮梁山敏銳地意識到嚴金明和于倩已經不安全了，新一輪的危機正向他們一步一步地逼近。
秦飛來到了薛子材處，為蒙蔽軍管會搜查，薛子材殘忍地殺死一百姓，造成秦飛因逃跑不成而自殺身亡的假象。
在驗尸房中，馮梁山和江志清卻發現了死者的種種疑點，識破了敵人的幌子，為安全起見，馮梁山決定次日一早就乘火車出發。
而恰在此時，于倩卻收到了一張神秘的照片，照片上是她分別多年的女兒。原來這是薛子材手下的老特務“黃老伯”借于倩女兒威協，他告訴于倩，若想活著見到女兒就必須帶嚴金明去城中的鳳儀銀樓與其見面。
與此同時，魯小河告知馮梁山于倩和嚴金明不見了，馮梁山連忙帶人搜尋。
于倩領著嚴金明一進鳳儀銀樓就被埋伏在那里的特務抓住，危急關頭被一路追尋來的馮梁山等人救了他們。但是薛子材已經從于倩那掌握了尖刀隊護送嚴金明次日去上海的火車車次。薛子材臉上露出了陰險的笑容。
火車上，喬裝好的尖刀隊員們紛紛入座，他們采取了最嚴密的措施確保這次護送任務能順利完成。但薛子材和他的眾多手下也混在了乘客中，雙方都保持著警惕，一場惡戰一觸即發。而此時的于倩心理做著斗爭，迫于薛子材的威脅，于倩準備開始行動。